贝因美股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为保护贝因美股份有限公司（以下称公司）和股东权益，规范董事 行为，明晰董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，切实落实股东大会决议，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，制订本 规则。 第二条 董事会根据《公司章程》《股东大会议事规则》和股东大会授予的 职权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日 常事务。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中 涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会职权和授权 第五条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行 使职权。 第六条 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定因员工持股计划或股权激励、发行可转债或维护公司价值及股东 （一）召 ...

贝因美股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2023 年 12 月） 第一条 为进一步完善贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的议事方 式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专 门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 独立董事专门会议根据独立董事工作需要，采取不定期方式召开。 会议应在召开前三天以电子邮件或其他方式通知全体独立董事，特殊情况下，需 要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，且不受提前 ...

董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员的提名选聘工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《贝因美股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立董事会提名委员会 （以下简称"提名委员会"），并制订本工作细则。 贝因美股份有限公司 第二条 提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报 告工作。提名委员会主要负责选择并提名适合公司发展需要的董事和高级管理人 员。 第三条 本工作细则适用于提名委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 提名委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。提名 委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持提名委员会工作。主任委员由董事会推荐任命。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5][6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[9] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[14] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[22] 决议相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[23] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[18] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[18] - 股东大会选举董事或监事可实行累积投票制[19] 表决与公告 - 股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[19] - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[20] 会议结束时间 - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[20] 规则说明 - 规则未尽事宜或与法律法规及《公司章程》规定不一致时以法律法规和《公司章程》规定为准[25] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[25] - 规则所称公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布的信息披露内容[25] - 规则由董事会负责解释[26] - 规则自公司股东大会决议通过之日起实施，前次《股东大会议事规则》同时废止[26]

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 公司的主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律法规、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《贝因美 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事构成 贝因美股份有限公司 独立董事工作条例 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制订公司《独 立董事工作条例》（以下简称"本条例"）。 第四条 公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当至少 包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份 被提名 ...

监事会会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] - 收到提议三工作日发临时会议通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] 会议出席与表决 - 过半数监事出席方可举行会议[8] - 连续两次不亲自出席且不委托将被撤换[9] - 表决一人一票，记名投票[11] - 决议须经半数以上监事通过[11] 其他 - 会议资料保存十年以上[12] - 规则经股东大会审议通过后生效[15]

股权结构 - 控股股东及其一致行动人持有191,418,500股，占总股本17.72%[2] - 处置过户后贝因美集团持股191,418,500股，占比17.72%[4] - 处置过户后高新金投持股5,000,000股，占比0.46%[4] 股权处置 - 2023年12月4日完成5,000,000股过户，占处置前贝因美集团持股2.55%[3] - 质押证券每股处置价格为4.23元/股[6] 债务相关 - 2020年12月31日，贝因美集团需支付债务补偿款35,493,996.12元，质押500万股[2] - 违约方按协议约定债务总额的10%承担违约责任[6] 其他 - 本次处置不影响公司生产经营等，不涉及业绩补偿[8] - 本次处置无违法违规及侵害中小股东利益情形[9]

仲裁与财产保全 - 被申请人须以1850.287022万美元回购申请人32.26%股权，后续按15%年复合收益率计算[2] - 申请人请求对贝因美集团1.3232481851亿元财产保全[3] - 杭州中院裁定冻结贝因美集团相应财产及3701.3943万股[3] 股份情况 - 案件涉及控股股东4.42万股及质押的3696.9743万股，占其持股18.84%[4] - 控股股东持有1.59404557亿股，占总股本14.76%[5] - 质押或冻结股份1.57880257亿股，占总股本14.62%[5] 影响与应对 - 案件执行对公司经营无直接重大影响，经营正常[4] - 被冻结股份强制执行或致控股股东被动减持[4] - 贝因美集团正协调解决债务，确保控股地位[5]

股份质押 - 控股股东及其一致行动人质押股份194,850,000股，占所持公司股份总数的99.20%[1] - 控股股东及其一致行动人未质押股份1,568,500股，占所持公司股份总数的0.80%[1] 股份冻结 - 控股股东及其一致行动人被司法冻结的已质押股份89,969,743股，占已质押股份总数的46.17%[1] - 控股股东及其一致行动人被司法冻结的未质押股份44,200股，占未质押股份总数的2.82%[1] - 本次贝因美集团冻结股份37,013,943股，占其所持有表决权股份比例24.94%，占公司总股本3.43%[2] - 金桔投资累计被冻结股份48,000,000股，占其有表决权股份比例100%，占公司总股本4.44%[7] - 控股股东及其一致行动人累计被冻结股份90,013,943股，占其有表决权股份比例45.83%，占公司总股本8.33%[7] 持股情况 - 金桔投资拥有表决权的股份48,000,000股，占公司总股本的4.44%[5] - 贝因美集团持股196,418,500股，持股比例18.19%[7]

营业收入及净利润 - 贝因美2023年第三季度营业收入为540,211,709.21元，同比下降14.10%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为5,146,962.63元，同比增长285.62%[4] - 贝因美股份有限公司2023年第三季度净利润为57.91亿元，同比增长22.1%[23] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为297,810,653.72元，同比下降2.12%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为29.78亿元，较上期略有下降[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为-15.53亿元，公司有较大的资金支出[25] 资产负债表 - 公司所有者权益为1,599,828,874.79元，同比增长3.98%[5] - 公司2023年第三季度财务报表显示，流动资产合计为2,124,436,465.62元，较年初增长约3.87%[20] - 公司2023年第三季度财务报表显示，非流动资产合计为1,759,374,980.54元，较上期减少约4.00%[21] - 公司2023年第三季度财务报表显示，流动负债合计为2,171,492,725.58元，较上期略有下降[21] - 贝因美股份有限公司2023年第三季度报告中，所有者权益合计为1,649,081,347.04元，较上期增长约3.65%[22] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为70,880股，前十名股东持股情况中，贝因美集团有限公司持股比例最高，为18.19%[10] - 公司股东贝因美集团通过普通证券账户持有194,894,200股，通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,524,300股，合计持有196,418,500股[13] - 公司股东谈亮通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有9,730,000股[14] - 公司股东杨忠义通过开源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有5,150,000股[15] - 公司股东杨俊敏通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有5,125,100股[16] - 公司支持贝因美集团下属子公司成立产业孵化基金，未来可采取多种方式收购基金所持有的符合公司发展战略的产业孵化项目[18] - 公司注销了北海贝因美乳品有限公司等十四家子公司，以符合业务发展需要[18] - 公司股东贝因美集团所持有的53,000,000股无限售流通股被冻结，占其持有公司股份总数的26.98%[19] - 公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为20,152,268股，占公司总股本的1.87%[17] - 公司控股股东贝因美集团与海南金桔投资签署了《表决权委托协议》，贝因美集团将其持有的48,000,000股股票相对应的表决权委托予金桔投资[10]