证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-002 贝因美股份有限公司 第八届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）监事会主席强 赤华先生召集和主持，会议通知于 2024 年 1 月 8 日以通讯方式发出。 2、本次监事会于 2024 年 1 月 15 日召开，采用现场、通讯相结合的方式进 行表决。 3、本次监事会应出席监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，监事强赤华、赵 三军以通讯方式参与表决。董事会秘书列席会议。 4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 同意公司向银行申请总计不超过 28.30 亿元的授信额度，实际金额、期限以 银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信 额度可循环使用。 议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请综合授信 ...

股份情况 - 截至公告披露日，控股股东贝因美集团质押/冻结股份189,894,200股，占其所持公司股份总数的99.20%[2] - 贝因美集团本次解除质押3,200.00万股，占其所持股份比例16.72%，占公司总股本比例2.96%[2] - 贝因美集团本次质押3,200.00万股，占其所持股份比例16.72%，占公司总股本比例2.96%[2] - 截至公告披露日，贝因美集团持股191,418,500股，持股比例17.72%，质押股份占其所持股份比例99.18%，占公司总股本比例17.58%[3] 债务情况 - 贝因美集团未来半年内到期质押股份1,500万股，占其所持公司股份的7.84%，占公司总股本的1.39%，对应融资余额14,123万元[4] - 贝因美集团当前借款总余额86,135.58万元，未来半年内需偿付债务金额62,807.58万元[5] 财务业绩 - 2023年9月30日，贝因美集团资产总额210,574.61万元，负债总额196,439.31万元，资产负债率93.29%[7] - 2023年1 - 9月，贝因美集团营业收入867.58万元，净利润 - 2,188.58万元[7] 司法冻结 - 2023年2月和11月，贝因美集团持有的本公司部分无限售流通股被司法冻结，分别为5,300万股和37,013,943股[9] 风险评估 - 贝因美集团当前面临较大资金困难，但目前不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险，本次质押不存在平仓风险[8]

公司章程修订 - 2023年12月28日召开会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需2024年第一次临时股东大会特别决议通过生效[2] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[5][6] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[4] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[4] - 董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] - 持有本公司股份5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司所有，特定情况除外[5] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本的10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[5] 股东权益与股东大会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可在董高监违规致损时请求监事会或董事会诉讼[7] - 关联交易达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超最近一期经审计净资产、超最近一期经审计总资产30%后提供担保等情况需关注或经股东大会审议[9][10] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[10] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[11] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[12] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[12] - 股东大会会议记录等资料保存不少于十年[12] - 中小投资者指除董监高及合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[13] - 股东买入公司有表决权股份违规，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[13] 董事与董事会 - 董事任期3年，可连选连任[14] - 兼任总经理或其他高管职务的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[14] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[15] - 独立董事原则上最多在5家公司兼任[15] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[15] - 董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会[17] - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[17] - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目组织评审并报股东大会批准[25] - 董事会决议表决记名投票，每名董事一票表决权[26] - 董事会临时会议可用通讯方式进行并决议，参会董事签字[26] - 董事会会议记录保存不少于十年[28] 高级管理人员 - 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[34] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[36] 其他 - 公司设董事会秘书一名，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[37] - 公司会计年度结束4个月内报送年度财报，上半年结束2个月内报送中期报告，前三个月和前九个月结束1个月内报送季度财报[42] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[43] - 每年以现金方式分配利润应不低于当年可分配利润的10%，或连续三年累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[20] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[21] - 通知送达、股东大会会议通知、董事会会议通知、监事会会议通知方式修订，邮件送达日期变更，公司分立公告媒体修订，特定情形下章程存续和解散条目变更，“以外”等不含本数[21][22]

审计委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次，临时会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开[12] - 会议通知应于召开前三日发出，经全体委员一致同意可豁免提前通知义务[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] 委员管理 - 委员无正当理由连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] 资料保存 - 会议材料、决议和会议记录保存期限不少于十年[20] 主要职责 - 审查内部控制、指导内审、审核财务信息等[8] - 提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意[8] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题，监督整改[9] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[9] 细则说明 - 未尽事宜按国家法律等规定执行[22] - 与规范性文件规定不一致时以相关规定为准[22] - 由公司董事会负责解释[22] - 经董事会审议通过之日起生效[22] 落款时间 - 贝因美股份有限公司董事会落款时间为2023年12月[23]

公司基本信息 - 公司于1999年4月27日以发起方式设立，统一社会信用代码91330000712560866K[5] - 2011年3月21日核准首次向社会公众发行4300万股，4月12日在深交所上市；2021年6月4日核准向特定对象发行57523333股，11月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1080043333元[6] - 公司股份总数为1080043333股，每股面值1元，全部为普通股[16] 股东信息 - 公司设立时发起人认购股份总数为3284.10万元，合计持股100%[16] - 杭州贝因美食品有限公司设立时认购656.82万元，持股20.00%，出资方式为无形资产[15] - 谢宏设立时认购1026.24万元，持股31.25%，出资方式为实物及其他资产[15] - 曾林彤设立时认购20.25万元，持股0.62%，出资方式为其他资产[15] - 董建刚设立时认购233.50万元，持股7.11%，出资方式为货币及其他资产[15] - 吴美娟设立时认购41.29万元，持股1.26%，出资方式为其他资产[15] 股份交易限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有[24] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[23][24] 股东权利与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员给公司造成损失时，有权书面请求监事会诉讼[29] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝诉讼，或三十日内未诉讼，或情况紧急时，相关股东有权以自己名义直接诉讼[30] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[36] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超五千万元需股东大会审议[36] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超五百万元需股东大会审议[36] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超五千万元需股东大会审议[36] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超五百万元需股东大会审议[36] - 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上或绝对金额超5000万元需股东大会审议[37] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会审议[37] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保需股东大会审议[39] 股东大会相关 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[45] - 董事会应在收到请求后十日内反馈是否同意召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[48] - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知各股东[49] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[50] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[59] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[78] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前三日[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[93] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[100] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不低于年均可分配利润的30%[101] 其他 - 公司会计年度为公历年度，记账货币单位为人民币[99] - 公司需在会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[108][109] - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[115] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外[115] - 公司减少注册资本应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[116][117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[119] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[119]

会议安排 - 董事会会议通知2023年12月19日邮件发出，28日召开，通讯表决[1] - 2024年1月30日召开第一次临时股东大会[12] 议案表决 - 多项修订及制定议案表决全票通过，部分需提交临时股东大会审议[2][3][4][5][6][7]

贝因美股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （不含独立董事和其他外部董事，下同）及高级管理人员薪酬与考核工作制度和 程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》和《贝因美股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负 责并报告工作。薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公 司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行，并提出建议。 第三条 本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本细则中涉及的有关人员 和部门。本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不包含独立董事和其他 外部董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 委员会组成 第四条 薪酬与 ...

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-083 贝因美股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开第八届 董事会第二十八次会议，审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》， 同意于 2024 年 1 月 30 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。现将具体事宜公 告如下： 3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第二十八次会议审议，同 意召开 2024 年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 30 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间：2024 年 1 月 30 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 1 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15: ...

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-082 贝因美股份有限公司 第八届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《监事会议事规则》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。 本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）监事会主席强 赤华先生召集和主持，会议通知于 2023 年 12 月 19 日以邮件方式发出。 2、本次监事会于 2023 年 12 月 28 日召开，采用通讯方式进行表决。 3、本次监事会应出席监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。部分高级管理人 员列席会议。 4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 1、第八届监事会第十七次会议决议 ...

战略委员会组成 - 由三名或以上单数董事组成[4] - 主任委员由公司董事长担任[6] 会议相关规定 - 主任委员特定情况10日内签发通知[10] - 会议通知提前三日发出[11] - 半数以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[13] 委员履职要求 - 连续两次未出席等视为不能履职[14] - 一年内出席不足四分之三视为不能履职[14] 其他规定 - 会议材料保存不少于十年[16] - 违规决议委员负连带赔偿责任[16] - 工作细则经董事会审议通过生效[18]