资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，需重新论证[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，使用经董事会审议及保荐人或独立财务顾问同意；达10%及以上还需股东会审议；低于五百万元或1%可豁免程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议及保荐人或独立财务顾问同意，部分情形视为用途变更[18] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 现金管理产品期限不超12个月，且不得为非保本型[12] - 以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[14] 协议签订与有效期 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，应在1个月内签订新协议[8] 资金使用原则与账户管理 - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于持有财务性投资[10] - 应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，专户不得存放非募集资金[6] 资金管理审议与披露 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过并披露相关信息[12] - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入，使用需经董事会、股东会审议及保荐机构发表意见[15] - 暂时闲置超募资金用于现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[15] 内部管理与监督 - 会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[21] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制专项报告并披露，募投项目实际投资与计划差异超30%需调整计划并披露[22] - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证，结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露[23] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放、管理和使用现场核查，发现异常及时报告并出具专项核查报告[24] 制度生效与解释 - 本制度由股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[27]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定人员可提议召开临时会议[7] - 董事长应在十日内召集主持临时会议[8] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[10] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可采用其他方式[19] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[23] - 普通提案需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[25] 决议相关 - 不同决议矛盾时后形成的为准[27] - 特定情形董事需回避表决[28] - 董事会不得越权形成决议[29] - 利润分配等事项先据审计草案决议，再据正式报告决议[30] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[32] 表决特殊情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[34] 会议记录与档案 - 会议记录应含多方面内容，相关人员需签名[35] - 董事会秘书可制作单独决议记录[36] - 董事需对记录签字确认，有不同意见可书面说明[37] - 会议档案保存期限十年以上[40]

人员配置 - 公司设董事会秘书一名，聘证券事务代表协助工作[2] 任职要求 - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上[4] 聘任解聘 - 上市公司拟聘董事会秘书需提前五日报送材料[10] - 董事会秘书违规，公司应一个月内解聘[11] 职责履行 - 董事会秘书空缺超三月，董事长代行职责[12] 责任追究 - 董事会决议违法致损，秘书应担责[14] - 秘书违反法规章程，按规定追责[14]

公司基本信息 - 公司于2011年9月20日在深交所上市，首次发行人民币普通股3000万股[10] - 公司注册资本为人民币1923005903元[11] - 公司发起人包括1名法人和16名自然人，于2008年5月以净资产折股方式出资[21] 股权结构 - 露笑集团有限公司认缴股份5200万股，持股比例65.0%[22] - 鲁小均认缴股份800万股，持股比例10.0%[22] - 李伯英认缴股份700万股，持股比例8.75%[22] - 公司已发行股份数为1923005903股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 公司增加资本方式包括向不特定/特定对象发行股份等[25] - 公司可因减少注册资本等六种情况收购本公司股份[25] - 公司依照特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，所得收益归公司，董事会收回[30] 股东权益与诉讼 - 股东对召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[37] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[50] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[49] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[49] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会审议[49] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[49] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50][54] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[53][54] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[53][54] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东[58] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[59] - 股权登记日与股东会召开日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[60] - 发出股东会通知后，如延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[69] - 股东会对提案逐项表决，不修改提案，变更视为新提案[88][89] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[79] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[71] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[71] 董事相关 - 董事因特定犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不能任职[81] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[82] - 职工人数三百人以上，董事会成员中应有1名职工代表[83] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议视为不能履职[86] - 董事辞任公司应在2个交易日内披露情况[86] - 董事辞任生效或任期届满后两年仍承担忠实义务[87] - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[89] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[121] - 公司实施现金分红须满足当年盈利、审计报告无保留意见、未来12个月无重大投资或现金支出计划等条件[122] - 现金分红比例不少于当年可供股东分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[124] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[134] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[142] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[147] - 修改本章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[148]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需股东会审议[12] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[13] 关联财务资助与担保 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有审议要求[16] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] 表决规则 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效总数[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[18] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议涉及交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[19] - 实际执行协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[21] - 每年数量众多日常关联交易，可按类别预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出金额履行程序并披露[21] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[21] 披露与豁免 - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按制度履行义务，如现金认购不特定对象发行证券等[23] - 公司因公开招标等致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免履行义务[23] 制度生效与修订 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订亦同，由董事会负责解释[29][30] 关联交易价格 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[10] 高额担保表决 - 公司最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，担保事项应在关联股东回避表决下，经出席股东会其他股东所持表决权三分之二以上通过[17]

风险管理架构 - 公司设立风险评估管理小组负责评估风险及应对策略[4] - 审计部确定评估范围和方法，编写报告报送管理小组[4] - 各部门与子公司评估自身风险并报送审计部[4] 风险信息与分析 - 风险信息收集涵盖战略、财务等多方面[7] - 识别内外部风险关注不同因素[8][10] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险[12] 风险应对与监控 - 根据分析结果运用多种策略控制风险[12] - 各层次建立风险预警及监控体系[12] - 审计部为监控部门，发现风险立即应对通报[12]

投资范围 - 风险投资不包括固定收益类等4种情况，特定战略证券投资也不在范围内[2] 资金使用 - 只能用自有资金进行风险投资，不得用募集资金，特定期间不得投资[3][4][5] 投资管理 - 董事长为第一责任人，总经理为直接责任人[7][8] 审批流程 - 董事会审议，处置需分析、审批后提交审议，特定金额需股东会审议[10][12][21] 信息披露 - 投资应在决议后两交易日提交文件[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[23][26]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 会议制度 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次，提前五日通知[17] - 临时会议提前三日通知，紧急情况除外[17] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] 职责权限 - 披露财务等报告、聘用或解聘会计师事务所等需全体成员过半数同意后提交董事会[7][17] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 其他规定 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 下设办公室，由审计部门负责日常事务[4] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 会议记录保存不少于10年[19] - 议案及表决结果书面报董事会[19] - 出席及列席人员有保密义务[19]

审计机构聘任 - 公司拟继续聘任中审众环为2025年度财务审计机构，待股东大会审议[1] - 2025年度审计收费待公司与中审众环协商确定[5] 审计机构情况 - 2024年末中审众环合伙人216人、注册会计师1304人、签过证券服务审计报告的注会723人[2] - 2024年中审众环经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元[3] - 2024年度中审众环上市公司审计客户244家，审计收费35961.69万元，露笑科技同行业上市公司审计客户13家[3] - 中审众环购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，尚未使用[3] 审计机构合规 - 中审众环近3年因执业行为受行政处罚2次、自律监管措施2次，纪律处分2次，监督管理措施13次[3] - 中审众环47名从业执业人员近3年因执业行为受行政处罚9人次、自律监管措施2人次，纪律处分6人次、监管措施42人次[4] 项目人员经验 - 项目合伙人胡永波最近3年签署3家上市公司审计报告[4][5] - 签字注册会计师潘佳勇最近3年签署4家[4][5] - 项目质量控制复核合伙人马世新最近3年复核6家[4][5] 决策时间 - 公司于2025年11月28日召开董事会审议通过聘任中审众环的议案[1][6]

股本结构 - 公司股份总数为1,923,005,903股，均为普通股[4] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[7] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高管所持公司股份上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[7] - 董事、高管申报离任六个月后的十二月内，出售公司股票数量占比不得超50%[7] - 董事、高管、持股5%以上股东，股票6个月内买卖所得收益归公司[7] 股东权益与责任 - 股东按所持股份份额获股利和其他利益分配[8] - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议[10] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求诉讼[11] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[13] - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用地位逃避债务需担连带责任[13] 股东会与股东大会 - 年度股东大会和股东会每年召开1次，应于上年度结束后6个月内举行[18] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东大会或股东会[18] - 董事会等收到相关召开请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20][21][22] - 股东大会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得表决[18] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[25] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[25] 董事会 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[50] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[50] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[53] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[53] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[66] - 监事会每月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[67] 财务与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、半年度、季度财报[68] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[68] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本的25%[69] - 公司利润分配可采取现金、股票或结合方式，优先现金分红[69][70] - 现金分红比例不少于当年可供股东分配利润的10%，近三年累计不少于年均的30%[71][72] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红比例有不同要求[71][72][73] 其他 - 公司于2025年11月28日审议通过修订《公司章程》及其附件议案[1] - 法定代表人辞任，公司需30日内确定新代表人[2] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不续聘需提前30天通知[82] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[83] - 章程修订事项需提交2025年第四次临时股东会审议并特别决议表决通过[90]