上市计划 - 拟发行 H 股在港交所主板上市，每股面值 1 元[5] - 拟发行 H 股不超发行后总股本 25%（超额配售权行使前），承销商有 15%超额配售权[8] - 发行并上市决议有效期 24 个月，获批则延至完成日[18] 会议与议案 - 2025 年 8 月 13 日第六届监事会第十三次会议召开，3 名监事出席[2] - 多项上市相关议案表决均 3 票同意通过[3][5][7][10][12][14][17][19][20][22] 规则与机构 - 修订监事会议事规则，H 股上市生效，现行废止[1] - 聘请永拓富信为审计机构，两议案需股东大会审议[1][22]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是公司关联人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[4] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[5] 联系人界定 - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中的受托人属联系人[5] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及／或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[5] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及／或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[5] - 基本关连人士为公司时，该公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[6] 附属公司界定 - 关连附属公司中，公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[7] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [8] 关联交易披露与审批 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上且超300万元的交易需及时披露[20] - 股东大会有权批准与关联自然人交易金额300万元以上的关联交易[20] - 股东大会有权批准与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[20] - 董事会有权批准与关联自然人交易金额30万元以上不足300万元的关联交易[21] - 董事会有权批准与关联法人交易金额300万元以上不足3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的关联交易[21] - 总经理有权审批与关联自然人交易金额不足30万元的关联交易[22] - 总经理有权审批与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易[22] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议[23] 连串与持续关连交易 - 连串关连交易在12个月内进行或完成应合并计算视作一项交易处理[25] - 连串资产收购合并计算或构成反收购行动时合并计算期为24个月[25] - 持续关连交易需就每项签订书面协议，反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准[25] - 持续关连交易协议期限通常不得超过三年，超三年需财务顾问书面确认意见[25] - 持续关连交易需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[25] - 持续关连交易需履行申报、公告、独立股东批准及年度审核程序[26] 制度相关 - 制度与有关规定不一致时以有关规定为准[28] - 制度与国家日后规定抵触时董事会应及时修订[28] - 制度自股东会审议通过且H股在港交所上市之日起生效[28] - 制度由董事会负责解释[28]

审计机构聘请 - 2025年8月13日公司审议通过聘请永拓富信为H股审计机构议案，需股东大会表决[2] - 董事会审计委员会、独立董事、第六届董事会和监事会均同意聘请[9] 审计机构情况 - 永拓富信2017年成立，服务30余家港股上市公司，70余从业人员，20余注册会计师[2] - 2024年11月加入中审众环成香港分所，中审众环2023年百强排名第12[3] - 项目成员经验10 - 40年，部分助企业多地挂牌上市[5][6][7]

多元化政策 - 逐步提高女性董事比例，董事会至少有一名女性董事[3] - 制定多维度员工多元化指标体系，关注核心业务与管理层性别平衡[4] 评估与监测 - 管理层每年评估员工多元化政策成效，涵盖量化目标达成度[5] - 人力资源部门建立季度监测机制，追踪招聘多样性数据并提建议[5] 政策检讨 - 提名委员会适时检讨政策，每年至少一次检讨董事会成员组合[6] - 董事会每年检讨多元化政策实施及有效性[6] 培训与披露 - 为新董事提供全面就任培训计划并适时培训[6] - 在年报“企业管治报告”披露政策概要、目标及进度[7]

人事变动 - 露笑科技独立董事刘强因个人原因辞职，辞职后不再担任公司其他职务[2] - 刘强未持有公司股份，辞职将使独立董事人数少于董事会成员三分之一[2] - 辞职自补选新任独立董事时生效，生效前仍履行职责[2] - 公司董事会将尽快开展独立董事补选工作[2]

股东大会信息 - 2025年8月29日召开第三次临时股东大会[1] - 现场会议下午14:30开始[2] - 股权登记日为2025年8月22日[5] 投票相关 - 深交所交易系统投票时间2025年8月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][22] - 深交所互联网投票系统投票时间2025年8月29日9:15 - 15:00[3][24] - 普通股投票代码为"362617"，简称为"露笑投票"[19] 其他 - 审议发行H股股票并在港交所主板上市等议案[26] - 授权委托书有效期限至股东大会结束[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[3] - 独立董事、监事会、特定股东请求召开临时股东会，董事会应在收到相关请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提提案[11] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现此情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[14] - 发出股东会通知后，无正当理由现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 主持与表决 - 董事长、监事会主席不能履职时，分别由相应人员主持股东会；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[22] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人继续开会[22] - 股东会普通决议须出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对除董监高及合计持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票披露[27] - 关联交易事项，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数，决议需出席非关联股东所持表决权半数以上（特别决议三分之二以上）通过[29] 选举相关 - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人，监事会及持股1%以上股东有权提名非职工代表监事候选人，提名资料需在会前十个工作日提交[30][31] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制（选举一名除外），每一股份拥有与应选人数相同表决权[31] - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份半数[32] - 独立董事和非独立董事选举分开投票[32] 其他规定 - 表决代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时或指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或指定地方[21] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[50] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[32] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票，点票结果记入会议记录[35] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式、提案表决结果和决议内容[34] - 提案未通过或变更前次决议，在决议公告中作特别提示[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施方案，特殊情况可调整[35] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点、议程等内容[37] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[38] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，原《股东大会议事规则》失效[41]

战略与ESG委员会 - 成员不少于三人，至少含一名独立董事[4] - 会议提前三天发通知，议程和材料同时送达[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[14] - 会议记录保存期限为十年[14] 审计委员会 - 成员不少于三人，须全是非执行董事，独立董事占多数[23] - 外部审计机构前任合伙人自特定日期起两年内不得任成员[24] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[24] - 至少每年与外部审计机构开会两次[28] - 每季度至少召开一次会议，提前三天发通知[37] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[38] - 会议记录保存期限为十年[38] 提名委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数，且至少有一名不同性别的董事[48] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[48] - 任期与董事会任期一致[48] - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成[51] - 评核独立非执行董事的独立性[51] - 检讨及披露董事会成员及雇员多元化政策[51] - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[51] - 会议提前三天通知，议程和材料同时送达[58] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[59] - 会议记录保存期限为十年[60] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[69] - 委员由董事长等提名[69] - 负责制定董事和高级管理人员考核标准等多项职责[71] - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[72] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[73] - 会议提前三天发出通知，议程和材料同时送达[78] - 可现场或通讯方式召开，能充分交流视作亲自出席[79] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[80] - 决议应经全体委员过半数通过方有效[80] - 会议记录保存期限为十年[80] 其他 - 本细则自董事会决议通过之日起执行[17][82] - 本细则解释权归属公司董事会[83] - 露笑科技股份有限公司日期为2025年8月14日[84]

独立董事提名 - 余建军被提名为露笑科技第6届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 近十二个月内无特定情形，近36个月未受相关谴责批评[5][6] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司任职未超六年[6] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，履职有精力并作独立判断[6] - 任职不符资格及时报告并辞任[6]

担保审批 - 公司提供担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事审议同意[4] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[4] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[4] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且2/3以上出席股东表决通过[4][8] - 为关联人担保需非关联董事过半数且2/3以上出席非关联董事审议并提交股东会，出席其他股东半数以上表决通过[8] 担保额度调剂 - 向合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额度50%[12] - 获调剂方单笔调剂不超公司最近一期经审计净资产10%[12] - 调剂时资产负债率超70%对象仅能从同类对象获担保额度[12] 担保管理 - 被担保人到期15个交易日未还款公司应披露并追偿[15][28] - 担保合同订立后财务部专人保管文件并定期整理统计[32] - 子公司签担保合同后交复印件到公司财务部备案[32] 担保责任 - 债权人放弃物的担保公司在放弃范围内拒担责[29] - 多保证人按份额担责公司拒超约定份额责任[29] - 主合同债权人转让债权公司拒担增加义务责任[31] - 未约定保证期间连续债权保证发现风险书面通知终止[31] 收购投资审查 - 公司收购和对外投资审查被收购方对外担保情况[42] 特殊情况处理 - 公司一般保证主合同纠纷未判决不得先担责[43] - 法院受理债务人破产债权人未申报债权公司应提请申报[44]