会议情况 - 监事会会议于2025年8月28日召开，3名监事全到[2] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告等3项议案，均3票同意[2][3][5] 章程修改 - 新章程拟不设监事会，职权由审计委员会行使[5] - 修改议案需股东会特别决议通过生效[5]

会议决议 - 2025年8月28日召开第五届董事会第二十二次会议[1] - 多项议案以7票同意通过，含半年报、募资报告等[2][3][4][6] - 提名7人作为第六届董事会候选人[8][11] 公司安排 - 2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会[12] - 审议通过开立境外证券交易账户议案[13] 股权情况 - 美国参股公司Solarmax于2024年2月在纳斯达克上市[14] - 公司持有Solarmax 356.67万股股票[14]

公司基本信息 - 公司于2011年10月13日在深圳证券交易所上市，首次发行4000万股[7] - 公司注册资本19906.25万元，股份总数19906.25万股，每股面值1元[11][17][21] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让，上市前已发行股份上市交易起1年内不得转让[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内及离职半年内不得转让[28] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[21] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可对违规董事等提起诉讼[35] - 持股5%以上股东质押股份应当日书面报告公司并配合披露[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[46] - 上市公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[48] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[101] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准，50%以上还应提交股东会审议[105] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议可由特定主体提议，董事长10日内召集[110] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[118] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验等条件[120] - 独立董事可行使独立聘请中介机构等特别职权[121] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 符合现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[153] - 利润分配预案经董事会、审计委员会分别审议通过后提交股东会审议[155] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[148] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[176][177] - 章程自公司股东会批准生效，旧章程废止[200]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，且会前持股不得低于10%[4][8][9] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 会议规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应提前至少2个工作日公告说明[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[23] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25][26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[26] 投票相关 - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[28] - 单独或者合并持股1%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可向董事会书面提名推荐非职工董事候选人[28] 其他事项 - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[29] - 股东会就发行优先股需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[31] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[30] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[32] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[32] - 股东可在决议作出六十日内请求撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[33] - 公司信息披露由董事会秘书负责[34] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[36]

董事会构成 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 交易审批 - 公司拟发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[7][8] - 公司拟发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上未达10%等6种情形可由董事长审批[11][12] 对外担保 - 对外担保提交董事会审议需出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[15] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况不受此限[17][18] 会议召开条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，收购股份事项需三分之二以上董事出席[20] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东会撤换[22] 审议表决 - 董事会审议提案需超过全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24][25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[33] 授权与决议 - 董事会授权成员闭会期间行使部分职权，授权内容应明确并监督[26] - 利润分配等事项，先根据审计草案决议，待正式报告出具后再决议[27] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录会议，相关人员需签名[34] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[28] - 董事会秘书可安排制作单独决议记录[35] - 董事需对会议记录、决议记录签字确认，不同意见应书面说明[36] 决议备案与公告 - 公司应及时将董事会决议报送证券交易所备案[29] - 董事会决议涉及重大事项需按规定公告[28] - 董事会决议公告应包含会议通知时间、方式等内容[30] 决议执行与责任 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事可能负赔偿责任[28] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改亦同[44]

关联人定义 - 持有上市公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超 30 万元交易由董事长审批并报董事会备案[13] - 与关联法人成交金额不超 300 万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超 0.5%交易由董事长审批并报董事会备案[13] - 与关联自然人成交金额超 30 万元交易由董事会审议决定并及时披露，达标准提交股东会[14] - 与关联法人成交金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%交易由董事会审议决定并及时披露，达标准提交股东会[14] - 与关联人成交金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%交易由董事会审议通过后披露并提交股东会[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避，不得代理其他股东表决[12] 独立董事审议 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] 关联交易原则 - 关联交易应遵守诚实信用、关联方回避表决等基本原则[2] 担保与资助 - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供且其他股东同比例提供时除外[20] 豁免与免于义务 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[18] - 公司与关联人部分交易可免于按制度规定履行义务，如现金认购公开发行证券等[19] 累计计算原则 - 公司关联交易适用连续十二个月累计计算原则[21] - 与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[22] 日常关联交易 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露，如首次发生按协议金额等[22] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较[23] 新增关联人 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签订正在履行交易可免审议程序[24] 审计或评估报告 - 股东会决策的关联交易需按规定披露审计或评估报告，日常经营关联交易除外[17]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独董[5] 协议签订 - 募集资金到账1个月内，与保荐人、银行签三方协议[4] - 控股子公司实施募投项目签四方协议，提前终止1个月内签新协议并公告[6] 项目论证与调整 - 超投资计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[9] - 年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[21] 节余资金使用 - 节余低于项目净额10%，按程序使用[12] - 节余达或超项目净额10%，股东会审议通过使用[12] - 节余低于500万元或1%，豁免程序，年报披露使用情况[12] 资金置换 - 募集资金转入专户6个月内置换预先自筹资金[12] - 自筹支付特定事项后6个月内可置换[12] 资金管理 - 现金管理投资产品期限不超12个月[13] - 单次补充流动资金不超12个月[14] 检查与监督 - 内审部每季度检查募集资金存放与使用情况[21] - 董事会每半年核查项目进展[21] - 保荐人或独董每半年现场检查[22] - 二分之一以上独董同意，可聘会计师出鉴证报告[23] 违规处理 - 擅自挪用，董事会责令返还处理[25] - 董事等知悉违规不制止致损失，追究责任[25] - 董事等违规造成损失，依法追究法律责任[26] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施[28]

交易审议 - 交易涉及资产等多项指标超上市公司最近一期经审计对应指标50%且有金额要求，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[9] - 交易涉及资产等多项指标超上市公司最近一期经审计对应指标10%且有金额要求，经董事会审议[9][10] 对外投资审批 - 对外投资项目董事会先审批，超权限提交股东会审议[15] 对外投资运营 - 对外投资组建合作、合资公司派董事、监事参与决策[17] - 对外投资组建子公司派董事和经营管理人员[17] 对外投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资，回收和转让需合规[18][19] 对外投资财务 - 财务部对对外投资完整记录核算，财务管理部负责管理[21] - 子公司会计核算和政策遵循公司财务会计制度[21] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议批准之日生效[23]

独立董事任职资格 - 每年现场工作时间不少于十五日[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与比例 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[10] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[11] 独立董事任期与解职 - 任期届满连选可连任，但不超六年[11] - 提前解职需及时披露理由依据[11] - 不符规定应立即停止履职并辞职[11] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职应提交书面报告说明情况，公司披露原因及关注事项[12] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[16] 独立董事报告与资料保存 - 年度述职报告应含现场工作不少于15日等内容[16] - 公司提供资料，公司及独立董事至少保存10年[20] 独立董事会议 - 专门会议提前3日通知，全体一致同意可不受限[23] - 由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集推举代表主持[23] - 表决一人一票，方式为举手或投票表决[25] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] - 两名以上认为资料不充分或论证不明，可书面要求延期，董事会应采纳[20]

担保审批条件 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须股东会审批[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且股东会审议该事项时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 审议决议要求 - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[8] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议，且提交股东会审议[8] 被担保人资料要求 - 被担保人应提供近3年经审计的财务报告、当期财务报表及还款能力分析等资料[6] 担保管理工作 - 公司财务部负责对外担保日常管理工作，应建立担保明细台账并定期与银行等核对[13] - 经办责任人应收集分析被担保人担保期内经审计的财务报告等资料，关注财务状况和合同履行情况[13] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时公司应及时披露[17] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[14] - 控股股东等不及时偿债致公司担责，董事会应采取措施避免损失并追责[14] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得先行承担保证责任[14] - 同一债务多保证人按份额担责，公司应拒绝超份额责任[14] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[15] 信息通报与责任追究 - 参与担保部门和责任人有义务向董事会秘书通报担保情况并提供资料[17] - 公司对外担保应按规定执行，董事会视情况处罚有过错责任人[19] - 管理人员擅自越权签担保合同造成损害，公司应追究责任[20] - 责任人员违规担保造成损失应赔偿，情节严重可罚款、处分，涉刑移送司法[20]