独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[7] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 选举与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[15] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 履职相关 - 不符合规定停止履职或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查[19] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20][23] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[27] 资料保存与披露 - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[33] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[33] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用[35][36] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[36] 其他 - 公司可以建立独立董事责任保险制度[36] - 制度未尽事宜或抵触时依相关规定执行[38] - 制度经公司股东会审议通过后生效实施及修改[39] - 制度由公司董事会负责解释[40]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股30％以上选两名以上董事时采用[3] 提名权 - 董事会、5%以上股份股东可提名非独立董事候选人[3] - 董事会等、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[3] - 审计委员会、5%以上股份股东可提名股东代表董事候选人[4] 选举规则 - 选举票数为股份数乘应选人数，可任意分配但不超总数[5] - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份1/2[5] - 当选人数少于应选人数分情况处理[5][6]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[5] 选举与会议 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[6] 临时会议 - 特定主体可提议召开，董事长10日内召集，提前3日通知[7] 决议与出席 - 会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[8] 其他规则 - 董事连续两次不出席建议撤换，临时会可用线上方式[10] - 会议档案保存十年，议事规则经股东会审议生效[12][15]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4] - 证券部履行投资者关系管理工作职责[5] - 从事人员需具备对公司全面了解等素质和技能[6] 工作内容与沟通方式 - 工作内容包括公司发展战略、经营财务等信息[7][8] - 与投资者沟通方式有定期报告、公司网站等多种形式[9] 会议与平台要求 - 年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，时长不少于二小时，提前二日发通知[10] - 通过互动易与投资者交流，证券部收集问题，董事会秘书审核[11] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，以事实为依据[12] 工作原则与限制 - 工作应体现公平、公正、公开原则，遵守相关规定[3] - 进行活动应平等对待投资者，避免选择性信息披露[8] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[13] 档案与突发事件处理 - 投资者关系活动档案活动结束后二日内向深交所报送[13] - 突发事件包括媒体重大负面报道等事项[15] - 处理遵循合法合规等原则[15] 危机处理措施 - 出现媒体重大负面报道危机及时向董事会秘书汇报[15] - 出现重大不利诉讼或仲裁危机及时披露事件[16] - 受监管部门处罚及时向董事长汇报并公告[17] - 受中国证监会行政处罚或深交所公开谴责，五日内网络召开公开致歉会[17] - 经营业绩大幅下滑或亏损，分析原因并及时公告[17] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[20]

内部控制制度 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制考虑八要素[4][6] - 制度涵盖财务报告和信息披露业务环节[7] 公司独立性 - 人员独立于控股股东，高管任职有要求[8] - 资产独立完整，权属清晰，不被占用支配[8] - 建立健全独立财务核算体系和管理制度[8] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司管理控制包括委派人员、协调策略等[13] - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[16] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限和程序[16] - 审议关联交易了解标的和对方情况并合理定价[17] - 独立董事每季度查阅公司与关联方资金往来情况[26] - 与关联方交易签订书面协议[19] 募集资金管理 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[29] - 董事会收到审计委员会报告后二日内向交易所报告并公告[29] - 董事会每半年核查募集资金投资项目进展[30] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查募集资金情况[30] - 募集资金专户存储管理[27] - 按招股说明书用途使用募集资金[27] 担保与投资原则 - 未经审议通过不得提供担保[22] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[32] 信息披露与内部审计 - 指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[35] - 设立内部审计部门，保持独立性[38] - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[39] - 审计委员会指导监督内部审计制度实施，审阅年度计划等[41] - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会报告工作，每年提交内审报告[43] - 审计委员会督导内审部门每半年检查重大事件和大额资金往来[43] 评价与报告 - 董事会或审计委员会根据内审报告出具内控评价报告[44] - 会计师事务所对财务报告内控情况出具评价意见[45] - 会计年度结束后四月内报送内控自评和审计报告，与年报同时披露[46] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[49][50]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人[2] - 重大投资需投资总额占公司最近一期经审计净资产10%（不含）以上且金额在500万元以上属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况变化属内幕信息[6] - 公司主要经营资产抵押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] - 公司无力支付发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票属内幕信息[6] 内幕人员相关 - 内幕人员包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高[9] - 内幕人员违规给公司造成重大损失，处分包括通报批评、警告、记过等[14] - 内幕人员违规造成严重损失构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任[14] - 内幕人员违规的罚款金额为300 - 1000元[17] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[16]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6][7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，应经董事会审议并披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经董事会审议并披露[10] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，经董事会审议后提交股东会批准并披露[10] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外条件[14] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财，以委托理财额度计算，适用相关审议和披露规定[14] - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度[3] 放弃权利及日常关联交易 - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[15] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[17] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[17] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超预计金额以超出部分履行程序并披露[17] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序并披露[17] 共同投资等关联交易 - 与关联人共同投资等，以投资、增资等发生额为计算标准适用规定[22] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易累计计算适用规定[21][22] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] - 关联交易应事先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] 关联人信息管理 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[27] - 证券部负责建立关联人信息库，其他部门配合相关工作[27] - 各部门及控股子公司有义务及时通报关联人信息变动[27] 关联交易监督 - 董事及高管应关注公司是否被关联人侵占利益，发现异常上报董事会[29] - 独立董事等有权查阅关联交易和资金往来，发现异常提请董事会采取措施[29] - 审计部每年对关联交易进行一次审查，发现重大风险及时报告[29] 关联人占用资源处理 - 关联人占用公司资源造成损失，公司应采取措施并处分责任人[29] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或抵触时依相关规定执行[31] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[32] - 制度由公司董事会负责解释[33]

担保审批规则 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[4] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[4] - 最近12个月内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[4] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东会审批[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] 审议流程 - 除股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保需经董事会审议，且经出席董事会2/3以上无关联关系董事审议同意[6] 信息披露与财务处理 - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，公司应及时履行信息披露义务[8] - 公司办理担保业务后，财务管理部门应及时做好相关财务处理工作[13] 风险应对 - 财务管理部门会同法律顾问应对可能的担保风险采取措施并报分管领导审定[15] - 债权人放弃物的担保，公司在其放弃权利范围内拒绝承担保证责任[15] - 有多个保证人且约定按份额承担责任，公司拒绝承担超出约定份额的责任[15] - 主合同债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责，可能时终止担保合同[15] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应书面通知终止合同[15] 收购审查与破产处理 - 公司收购和投资时应审查被收购方对外担保情况[15] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应申报并预先追偿[16] 档案管理与备案 - 公司对外担保档案管理应与担保同步，资料送总经办归档[16] - 子公司签订担保合同后应将复印件交公司财务管理部门备案[16] 责任追究 - 相关人员擅自越权或违规提供担保造成损失，应追究责任或赔偿[18]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[3] - 设召集人1名，由董事长担任[4] - 任期与董事任期一致，届满可连选连任[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[4] - 召集人应提前5日通知成员，全体同意可免除期限[8] - 会议需2/3以上成员出席，决议须全体成员过半数通过[8] 其他规定 - 会议文件由证券部保存十年[9] - 议事规则经董事会审议通过生效修改亦同[12] - 由董事会负责解释[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[3] - 公司董监高变动等情况属内幕信息[4] 档案管理 - 内幕信息公开后五个交易日内向深交所报送相关档案[11] - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[11] 责任与监督 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[11] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[11] 重组事项档案报送 - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[12] - 披露重组报告书期间有重大调整补充提交档案[12] 登记备案流程与要求 - 内幕信息登记备案需知情人单位负责人告知董秘等[14] - 内幕信息知情人负有保密义务[15] 违规处理 - 内部内幕信息知情人违规将受处分并担责[16] - 持有公司5%以上股份股东等违规公司保留追责权利[16]