委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占比超1/2[3] - 设召集人1名，由独立董事担任[5] 运作规则 - 成员变动致人数低于2/3时，董事会应增补，未达规定暂停职权[4] - 每年至少召开一次定期会议，会议召开5日前通知成员[8][9] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议[6] - 高管薪酬方案报董事会审议批准后实施[6][9] 会议决议 - 会议须2/3以上成员出席，决议经全体成员过半数通过[9] 文件保存 - 会议文件由证券部保存，期限为十年[10]

审计委员会 - 公司董事会下设立审计委员会，成员全部为非高管董事，独立董事占半数以上并任召集人，至少一名为会计专业人士[5] - 审计委员会监督评估内部审计工作，指导其制度建立实施等[11] 内部审计部门 - 公司设内部审计部门，对审计委员会负责，专职人员不少于三人[6] - 内部审计部门检查评估公司内控有效性，审计财务收支等，至少每季度报告一次[12] - 内部审计部门有要求报送资料、参加会议等多项权限[13] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[14] 审计流程 - 内部审计以业务环节为基础，涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[15] - 内部审计按程序进行，实施审计5日前发通知书[17] - 审计工作结束后10个工作日内拟定报告初稿，征求意见[17] - 被审计单位对报告初稿有异议，应在5个工作日内书面反馈[17] 报告提交 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会至少报告一次内审工作情况和问题，至少每年提交一次内审报告[23] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次并出具报告[21] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[24] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 档案管理 - 内部审计人员在审计项目完成后30日内对审计工作底稿分类整理并建立审计档案[32] - 内部审计档案保存期限自审计报告签发之日起不少于10年[38] - 销毁到达保管期限的审计档案需经公司董事会审计委员会审核同意，并经董事长批准[39] 其他规定 - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[24] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[30] - 内部审计部门可向董事会建议表彰或奖励遵守财经法规且成绩显著的被审计单位或个人[34] - 被审计单位拒绝接受或不配合审计等四种情形，公司应责令改正并处理相关人员[35] - 内部审计机构和人员未依规审计等四种情形，公司处理相关人员，涉嫌犯罪移送司法[35] - 内部审计人员履职受打击报复，公司应保护并处理相关责任人，涉嫌犯罪移送司法[35] - 制度未尽事宜或抵触按相关法律及章程执行[37] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[38] - 制度由董事会审计委员会负责解释[39]

公司基础信息 - 公司于2011年11月22日在深交所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本15000万元，已发行股份总数15000万股[7][21] - 发起人何全波、何建东等持股比例分别为50%、25%等[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[21] - 公司收购本公司股份合计不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%[31] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议违法有权请求法院认定无效或撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] 担保与审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超净资产50%或总资产30%须经股东会审议[51] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[51] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[51] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[106] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[124] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[139] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年现金分红不低于当年可供分配利润10%[145] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[146] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[139] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[157] - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议即可[168]

重大信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的其他股东属内部信息报告义务人[4] - 重大交易部分交易达相关标准需报告[8] - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[10] - 重大诉讼、仲裁涉金额占净资产绝对值超10%且超1000万元需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大变更需报告[12] - 主要资产被查封等超总资产30%属重大风险需报告[14] - 控股股东未来六个月内售股可能超公司股份总数5%需通知[17] - 控股股东买卖股份增减比例达公司股份总数1%需通知[17] - 控股股东转让股份后与二股东持股比例差额小于5%需通知[18] - 控股股东转让股份后持股低于50%或30%需通知[19] - 重大事件超交付期限3个月未完成需报告进展[21] 报告流程与时间要求 - 内部信息报告义务人知悉重大信息24小时内交书面文件给董事会秘书[22] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露则提请董事会履行程序[23] - 各部门等联络人收集资料经签字后报送证券部[23] 管理与责任 - 公司重大信息报告及披露由董事会统一领导管理[25] - 持有公司5%以上股份股东为重大信息内部报告第一责任人[25] - 董事会秘书制订重大信息内部报告制度并组织协调传递[28] - 证券部协助董事会秘书与信息报告义务人联络[29] - 董事会是重大信息内部保密管理机构[30] - 未按程序上报信息追究第一责任人责任[32] 信息披露 - 控股股东等出现特定情形应通知公司并披露[31] - 公司在指定报刊或网站第一时间披露信息[31] - 发生信息泄露公司向深交所报告并公开补救[31] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后实施[35]

重大交易事项类别 - 重大交易事项含购买或出售资产等10类[5] 审议标准 - 重大交易事项（除银行借贷）交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[7] - 重大交易事项（银行借贷、受赠现金资产除外）交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[8] 银行借款及授信批准权限 - 单笔银行借款或年度综合授信占公司最近一期经审计净资产50%以上且超2亿，须股东会批准[9] - 单笔银行借款或年度综合授信占公司最近一期经审计净资产20% - 50%且5000万 - 2亿，须董事会批准[9] - 单笔银行借款或年度综合授信占公司最近一期经审计净资产20%以下或低于5000万，由董事长或授权总经理批准[9] 特殊交易规定 - “购买或出售资产”连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，仅达第七条第（三）或（五）项标准可申请豁免提交股东会[11] 交易标的要求 - 达第七条标准，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[12] 披露要求 - 公司披露交易事项需向交易所提交公告文稿等文件[14] - 交易标的为股权需说明对应公司基本情况和近一年又一期财务数据[15] - 出售控股子公司股权致合并报表范围变更需说明担保等情况及涉及金额等[15] 协议内容 - 交易协议应说明成交金额、支付方式等主要内容[15] 批准说明 - 交易需经批准要说明合法程序及进展情况[15] 豁免情况 - 公司与其合并范围内控股子公司交易一般免于披露和履行程序[16] 决策执行 - 重大交易事项决策后由董事长或授权代表签署文件或协议[18] - 各职能部门及分支机构是重大交易事项具体执行机构[18] 资金调配 - 财务部应制定资金配套计划调配资金确保交易实施[19] 制度相关 - 管理制度未尽事宜按相关规定执行且不一致时以规定为准并修订[21] - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议批准后施行[21]

金融资产投资审批 - 投资总额占净资产超50%且超5000万，股东会审议批准[5] - 占净资产10% - 50%或1000 - 5000万，董事会审议批准[6] - 占净资产10%以下或低于1000万，董事长或总经理批准[6] 长期投资审批 - 涉及资产总额占总资产10%以上，董事会审议批准[8] - 标的营收占公司营收10%以上且超1000万，董事会审议批准[8] - 标的净利润占公司净利润10%以上且超100万，董事会审议批准[8] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万，董事会审议批准[8] - 产生利润占净利润10%以上且超100万，董事会审议批准[8] - 涉及资产总额占总资产50%以上，股东会审议批准[9] - 标的营收占公司营收50%以上且超5000万，股东会审议批准[9] 办法说明 - 办法自股东会通过后执行[20] - 与新法规抵触以新文件为准[20] - “以上”等含本数，“以下”等不含本数[20] - 办法由董事会负责解释[20]

提名委员会人员构成 - 成员由3名董事组成，独立董事委员应占成员总数1/2以上[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作规则 - 成员变动人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补，未达规定人数2/3前暂停行使职权[5][6] - 召集人应于会议召开5日前通知全体成员，经全体成员一致同意可免除通知期限要求[10] - 会议需2/3以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过[10] - 成员因故不能出席可委托其他成员，独立董事成员委托其他独立董事成员，每人最多接受一名成员委托[11] 其他规定 - 会议文件由公司证券部保存，保存期限为十年[11] - 本议事规则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[14] - 本议事规则由董事会负责解释[15]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露，一季度报告不得早于上一年度年报[12] 报告审计要求 - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情况需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[12] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露等异常需披露财务数据[16] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标报告，董事会需专项说明[16] 信息披露渠道 - 依法披露信息应在指定场所和媒体发布并置备供查阅[6] - 在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[6] 信息报送备案 - 将信息披露公告文稿和备查文件报证监会派出机构备案[7] 重大信息发布 - 非交易时段可发重大信息，需在下一交易时段前公告[7] 承诺业绩未达处理 - 股东等业绩承诺未达，董事会审议差异，年报披露并要求专项审核[6] 重大资产交易披露 - 一年内购买、出售重大资产超30%需披露[19] - 营业用主要资产抵押等超30%需披露[19] 股东情况披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[20] - 任一股东5%以上股份被质押等情况需披露[20] 重大事件披露义务触发 - 董事会就重大事件形成决议需披露[22] - 有关各方签署意向书或协议需披露[23] - 董事或高管知悉重大事件报告时需披露[23] 关联信息管理 - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明[27] 报告编制审议 - 定期报告草案由高管编制并提请董事会审议[30] 信息披露责任 - 董事长承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[33] 信息披露事务管理 - 证券部负责信息披露日常管理[35] 财务信息管理 - 财务会计处确保财务信息真实准确防泄漏[36] 信息披露监督 - 审计部门监督信息披露工作并报告[36] 内幕信息知情人员 - 持有5%以上股份的自然人和法人股东相关人员等为内幕信息知情人[38] 保密责任 - 董事长等为保密第一责任人并签责任书[39] 档案管理 - 董事会秘书负责对外信息披露文件档案管理[40] 监管文件处理 - 及时内部报告、通报监管部门文件，秘书第一时间报董事长[43] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动建档案[45][47] 接待工作管理 - 接待投资者有流程及紧急处理措施[48] 违规处理 - 董事违规视情节处分直至撤换[47] - 内部人员未造成严重影响给予批评等处分[47] - 内部人员造成严重影响给予降职等处分[47] 责任追究报告 - 对违规人员责任追究和处分情况报证券监管部门[47] 追责权利 - 中介擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[47] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[49] - 制度与新法规抵触按最新规定执行[49] - 制度由董事会负责解释和修订[50] - 制度经股东会审议通过后生效实施[51]

会计师事务所选聘流程 - 聘用或解聘需审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会负责选聘及监督，至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[8] 选聘评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 应细化标准，对每个应聘文件单独评价、打分并汇总得分[10] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[11] - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 改聘相关规定 - 审计委员会发表否定性意见时应改聘[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[15] 其他规定 - 解聘或不再续聘应在董事会决议后及时通知[15] - 选聘等资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 年度报告应披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[16] - 变更时应披露前任情况、变更原因及沟通情况等[16] - 董监高及控股股东等应为会计师提供必要工作条件[17] - 选聘时加强对信息安全管理能力审查[17] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[18] - 制度由董事会负责解释[19]

申科滑动轴承股份有限公司 股东会议事规则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百条一十三规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称深交所）， 说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 议事规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第一章 总则 第一条 为规范申科滑动轴承股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 ...