收购信息 - 深圳汇理拟取得申科股份41.89%股权，触发全面要约收购[3] - 要约收购价格为16.13元/股，申报代码990085[3][4][8] - 要约收购期限为2025年7月29日至8月27日[3][7] 股份情况 - 要约收购股份86,587,534股，占已发行股份比例57.73%[4] - 截至2025年8月13日，净预受股份数量15,274,284股，比例17.64%[26] 流程相关 - 2025年7月7日，收购人与何全波、北京华创签署《产权交易合同》[3] - 2025年7月28日，公司披露《要约收购报告书》[4] - 要约收购期限届满后办理资金划转等手续[18][20][21]

新股发行及上市 - 志高机械新股上市，发行价格为17.41元[1] - 中国船舶收购请求权申报期为2025年8月13日至8月15日[1] - 申科股份要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - ST凯利要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] - 抚顺特钢要约申报期为2025年8月12日至9月10日[1] 异常波动及风险提示 - 长城军工、南方路机、内蒙一机等多家公司出现严重异常波动[1] - *ST三圣、*ST华微、*ST双成等公司存在终止上市风险[4][6] - 基金溢价风险提示涉及标普消费ETF、纳指科技ETF等产品[6] 可转债及债券相关 - 凯众股份可转债申购时间为2025年8月15日[6] - 白电转债赎回登记日为2025年8月28日[6] - 奇正转债赎回登记日为2025年9月2日[6] - 开能转债赎回登记日为2025年9月1日[6] - 信测转债赎回登记日为2025年9月5日[6] 其他重要公告 - 中国重工、*ST高鸿等公司可能面临暂停上市[4][6] - 电子城、*ST亚太等公司发布异常波动公告[1][4] - 多家公司涉及要约收购及吸收合并事项[1]

董事会决议 - 申科股份第六届董事会第六次会议以现场方式召开 审议通过深圳汇理鸿晟产业控股企业要约收购相关报告书 [1] - 会议全票通过《董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业要约收购事宜致全体股东的报告书》 5票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 独立财务顾问江海证券有限公司已就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》 [1] 文件披露 - 要约收购报告书具体内容披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [1] - 本次议案经第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过 [1] - 公告发布日期为2025年8月13日 [2]

公司基本情况 - 公司名称为申科滑动轴承股份有限公司，股票代码002633，在深圳证券交易所主板上市 [5] - 公司注册地和主要办公地点位于浙江省诸暨市陶朱街道建工东路1号，联系人为陈兰燕，联系电话0575-89005608 [5] - 公司主营业务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品包括DQY端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列等，应用于高速、重载、高精度、大功率机械设备 [5] - 公司所属行业为通用设备制造业（C34），细分行业为滑动轴承制造（3452） [6] 财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为228.6677百万元、273.1548百万元、324.2405百万元，2025年1-3月营业收入为70.9030百万元 [6] - 2022年至2024年归属于母公司股东的净利润分别为-38.8845百万元、-18.9960百万元、6.8642百万元，2025年1-3月为0.8603百万元 [6] - 2024年销售毛利率25.09%，销售净利率2.12%，基本每股收益0.0458元/股 [7] - 2024年总资产周转率0.50次，应收账款周转率2.13次，存货周转率1.65次 [7] - 2024年流动比率1.98倍，速动比率1.39倍，资产负债率（合并）34.28% [7] 股本结构 - 公司总股本150,000,000股，其中有限售条件流通股581,250股（占比0.39%），无限售条件流通股149,418,750股（占比99.61%） [7] - 收购前收购人未持有上市公司股份 [7] - 截至2025年7月10日，前十大股东中北京华创易盛资产管理中心持股41.89%，何全波持股28.12% [7] 收购交易概述 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业通过北京产权交易所公开竞价取得公司41.89%股份，触发全面要约收购义务 [3] - 要约收购股份数量86,587,534股，占公司总股本57.73%，要约价格16.13元/股 [3] - 基于要约价格和数量，本次要约收购所需最高资金总额为1,396.65692342百万元 [19] - 收购人已将279.33138468百万元（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 [20] 收购方信息 - 收购人为深圳汇理鸿晟产业控股企业，成立于2025年5月26日，企业类型为有限合伙企业 [11] - 实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，通过山东台鸿投资发展集团有限公司和山东鸿晟投资发展有限公司控制收购人 [12] - 收购人主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询等业务 [17] 收购目的与条款 - 本次要约收购系履行法定全面要约收购义务，不以终止公司上市地位为目的 [18] - 要约收购期限为30个自然日，自2025年7月29日至2025年8月27日 [20] - 若要约收购导致公司股权分布不具备上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [18] - 收购人承诺在要约收购完成后18个月内不转让本次收购获得的股份 [21] 董事会建议 - 董事会建议股东根据二级市场波动情况、公司发展前景、自身风险偏好等因素决定是否接受要约 [22] - 独立董事同意董事会建议，认为要约收购条件符合法律法规规定 [23] - 独立财务顾问江海证券建议股东综合考虑各种因素决定是否接受要约 [24] 重大合同与交易 - 在收购发生前24个月内，公司及关联方订立的主要重大合同为何全波、北京华创与收购人签署的股份转让协议 [28] - 在收购发生前24个月内，公司及关联方未进行重大资产重组、资产处置或投资行为 [28] - 在收购发生前24个月内，不存在第三方对公司股份的要约收购或公司对其他公司的收购行为 [28]

公司治理与重大事项 - 申科股份第六届董事会第六次会议审议通过《董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》[2]

公司概况 - 申科滑动轴承股份有限公司，股票代码002633，上市于深圳证券交易所[3] - 公司办公地址在浙江省诸暨市陶朱街道建工东路1号[5] 收购相关 - 收购人为深圳汇理鸿晟产业控股企业，实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[5][12] - 山东鸿晟、深圳弘德、宣化机械分别持有深圳汇理76.09%、2.17%、21.74%份额[12] - 2025年7月7日，收购人与何全波、北京华创签署股份转让协议[12] - 深圳汇理拟要约收购申科股份86,587,534股，占比57.73%，要约价16.13元/股[15] - 本次要约收购期限30个自然日，从2025年7月29日至2025年8月27日[57] - 本次要约收购所需最高资金总额为1,396,656,923.42元，已存入279,331,384.68元（20%）作为履约保证金[56] 业绩数据 - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，公司营收分别为22,866.77万元、27,315.48万元、32,424.05万元和7,090.30万元[21] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，公司归母净利润分别为 - 3,888.45万元、 - 1,899.87万元、686.42万元和86.03万元[21] - 2025年3月31日，公司资产总计60,926.73万元，负债总计18,889.15万元[23] - 2025年1 - 3月，公司销售毛利率24.36%，销售净利率1.21%[24] 股权结构 - 截至报告书签署日，有限售条件流通股581,250股，占比0.39%；无限售条件流通股149,418,750股，占比99.61%[27] - 截至2025年7月10日，何全波持股42,187,466股，占比28.12%为第一大股东[29] 未来展望 - 截至说明出具日，收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划，承诺要约收购完成后18个月内不转让所获股份[61] - 若要约收购期届满，公众股东持股比例低于25%，公司将面临股权分布不具备上市条件风险[72]

会议情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年8月12日召开[1] - 应出席董事5名，实到5名[1] 收购进展 - 会议以5票同意审议通过要约收购报告书[2] - 该议案已通过独立董事专门会议审议[3] - 独立财务顾问江海证券出具报告[4]

好的，我将为您总结这篇关于深圳汇理要约收购申科股份的独立财务顾问报告。作为拥有10年经验的分析师，我会专注于核心内容和数据。 收购背景与交易概要 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业通过北京产权交易所公开竞价，以10.13亿元对价获得申科股份控股股东何全波和第二大股东北京华创转让的62,831,216股股份，占公司总股本41.89% [3] - 因持股比例超过30%触发法定全面要约收购义务，深圳汇理需向除转让方外的其他所有股东发出全面要约 [4] - 本次要约收购系履行法定义务，不以终止申科股份上市地位为目的 [4] 要约收购具体条款 - 要约价格为每股16.13元，基于收购人取得股份的成本价16.1237元/股确定 [4][14] - 要约收购数量为86,587,534股，占公司已发行股份比例57.73% [12] - 所需最高资金总额为13.97亿元，收购人已将20%履约保证金（2.79亿元）存入指定账户 [4][14] - 收购资金来源于控制主体山东鸿晟的借款，为自有或自筹资金 [14] 收购人基本情况 - 深圳汇理为有限合伙企业，2025年5月26日新设立，注册资本4.6亿元 [8] - 实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，通过山东鸿晟投资发展有限公司（持股76.09%）实施控制 [7][8] - 收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内外其他上市公司持股超5%的情况 [9] 目标公司财务表现 - 申科股份2024年度营业收入3.24亿元，净利润686.42万元，销售毛利率25.09% [22] - 2025年一季度营业收入7090.30万元，净利润86.03万元，销售毛利率24.36% [22] - 截至2025年3月末，公司总资产6.09亿元，资产负债率31.00% [21][22] 收购合规性与价格分析 - 要约价格16.13元/股符合《收购管理办法》规定，不低于提示性公告日前6个月内取得股票支付的最高价格 [14][24] - 较《要约收购报告书摘要》公告前30个交易日均价14.15元溢价14.02% [24] - 较《要约收购报告书》公告前30个交易日均价15.39元溢价4.83% [24] 收购后续安排与影响 - 收购人承诺18个月内不转让本次收购获得的股份 [20] - 承诺保持上市公司人员、财务、机构、资产和业务独立性 [29] - 目前无改变上市公司主营业务、资产重组或调整董事会及高级管理人员组成的计划 [32] - 收购人与上市公司不存在同业竞争关系 [30]

会议基本情况 - 第六届董事会第三次独立董事专门会议于2025年8月12日召开 全体3名独立董事实际出席 由闫伟东召集并主持 会议程序符合《公司法》等规定 [1] - 会议以3票赞成 0票反对 0票弃权的结果审议通过《董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告书》 [1] 要约收购核心条款 - 收购方为深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙) 要约收购目标为除何全波 北京华创所持股份外的其他全部无限售条件流通股 [1] - 要约收购数量为86,587,534股 要约价格为16.13元/股 支付方式为现金 收购期限为30个自然日 [1] 独立董事审核意见 - 独立董事审阅了要约收购全部文件及江海证券出具的《独立财务顾问报告》 结合二级市场股价表现进行独立判断 [1] - 同意董事会向股东提出的建议 即股东应根据要约期间二级市场波动 公司发展前景 自身风险偏好及投资成本等因素决定是否接受要约 [1]

股权交易 - 2025年何全波和北京华创拟转让申科股份62831216股（占总股本41.89%）[7] - 2025年5月30日深圳汇理成为受让方，成交价格1013072279.88元[7] - 2025年7月7日相关合同签署，转让完成后深圳汇理将持有申科股份41.89%股权[7] - 2025年7月28日深圳汇理拟以每股16.13元价格发出全面要约[8] - 本次要约收购数量为86587534股，所需最高资金总额为1396656923.42元[8][9] 公司结构 - 山东鸿晟持有深圳汇理76.09%份额[15] - 深圳弘德持有深圳汇理2.17%份额[15] - 宣化机械持有深圳汇理21.74%份额[15] 财务数据 - 2025年3月末流动资产为39822.38万元，2024年末为42167.39万元[68] - 2025年3月末非流动资产为21104.35万元，2024年末为21465.09万元[68] - 2025年3月末资产总计为60926.73万元，2024年末为63632.48万元[68] - 2025年3月末流动负债为18533.74万元，2024年末为21311.63万元[68] - 2025年3月末非流动负债为355.41万元，2024年末为369.31万元[68] - 2025年1 - 3月营业收入7090.30万元，2024年度32424.05万元[70] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 3270.55万元，2024年度6884.77万元[71] - 2025年1 - 3月投资活动现金流量净额为 - 92.18万元，2024年度 - 79.73万元[72] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流量净额为 - 2029.08万元，2024年度 - 4795.24万元[72] - 2025年1 - 3月销售毛利率24.36%，2024年度25.09%[73] - 2025年1 - 3月总资产周转率0.11次，2024年度0.50次[74] - 2025年1 - 3月流动比率2.15倍，2024年度1.98倍[75] 要约相关 - 要约收购提示性公告日前30个交易日内，申科股份股票每日加权平均价格算术平均值为13.93元/股[41] - 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得申科股份41.89%股权成本为1013072279.88元，对应每股价格16.1237元/股[41] - 收购人已存入279331384.68元作为履约保证金，占本次要约收购所需最高资金总额的20%[43] - 本次要约收购期限为30个自然日，从2025年7月29日至2025年8月27日[44] - 要约收购申报价格为16.13元/股[46] - 要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日最高成交价格折价5.01%，较成交均价溢价14.02%[80] - 申科股份挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日总换手率226.64%，日均换手率3.78%[82] 未来展望 - 截至说明签署日，收购人尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或重大调整的计划[105] - 截至说明签署日，收购人尚无未来12个月内对上市公司或子公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[105] - 截至说明签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[106] - 截至说明签署日，收购人尚无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[107] - 若要约收购期届满，上市公司社会公众股东持股比例低于25%，将面临股权分布不具备上市条件的风险[116] 其他 - 收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份[65] - 本次要约收购对上市公司人员、资产、财务独立不产生影响，收购人出具保证上市公司独立性的承诺[91] - 截至报告出具日，收购人与上市公司不存在同业竞争关系，收购人出具避免同业竞争的承诺[101] - 收购人出具减少和规范关联交易的承诺，以避免和规范要约收购完成后与上市公司的关联交易[103] - 收购人承诺要约收购资金来源于自有或自筹资金，不来自申科股份及其关联方，也不来自股份质押融资[87] - 在《要约收购报告书》公告日前6个月内，独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司1900股，累计卖出1900股，截至2025年7月28日，持有0股[120] - 独立财务顾问资产管理业务和融券业务股票账户在上述期间无交易，截至2025年7月28日，未持有上市公司股票[120] - 本次要约收购中，独立财务顾问和上市公司除聘请独立财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[112] - 截至报告出具日，收购人提出的要约收购条件符合规定，履行了法定程序，未违反相关法律法规[113] - 公司股价受多种因素影响，可能产生一定幅度波动[115]