会议情况 - 公司第六届董事会第三次会议于2024年10月29日召开，5名董事实到[1] 议案审议 - 以5票同意审议通过《2024年第三季度报告全文》[1] - 以4票同意审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避[2] 关联交易 - 同意2024年度公司及子公司与浙江金轮机电关联交易额度不超600万元[2]

会议信息 - 公司第六届董事会第一次独立董事专门会议于2024年10月29日召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 以3票赞成通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[2] - 独立董事认为关联交易属正当商业行为，定价公允[2] - 同意将议案提交公司董事会审议[2]

关联交易金额 - 2024年度日常关联交易预计不超600万元[2] - 向浙江金轮机电销售产品预计550万元，已发生41.5万元[3] - 向浙江金轮机电提供加工服务预计50万元，已发生0万元[3] 上年度业务占比 - 向浙江金轮机电销售轴承占比0.30%[5] - 向金华市亚轮采购原材料占比0.00%[5] - 接受浙江申科劳务占比56.26%[5] - 接受浙江源亨劳务占比0.22%[5] 金轮机电财务数据 - 2023年底资产4.36亿，净资产1.47亿[6] - 2024年9月底资产4.74亿，净资产1.56亿[7]

股份转让 - 公司第二大股东北京华创拟转让20,643,750股，占总股本13.76%[3] - 转让后北京华创不再持股，均为无限售流通股[3] - 存在质押情况的股份数为20,643,750股[3] 转让规则 - 转让价格结合市场法规，比较受让方报价确定[4] - 若除权，转让股份数量相应调整[4]

股价情况 - 公司股票2024年10月24 - 28日连续3日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 经营与信息披露 - 公司前期披露信息无需更正补充，无违反公平信息披露情形[4][8] - 近期公司经营正常，内外部环境无重大变化[5] 控制权变更 - 2024年10月25日披露控股股东筹划控制权变更，处于筹划阶段且有不确定性[7][10] 业绩预告 - 2024年10月14日披露前三季度业绩预告无需修正[10]

股权变动 - 2024年10月24日控股股东何全波拟转让全部股权[2] - 拟转让42187466股，占总股本28.12%[2] 事项状态 - 转让具体事项未确定，尚处筹划阶段[2][4] - 需签协议、经审核及办理过户登记[4] - 实施结果不确定[4]

2024年前三季度财务数据关键指标变化 - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润预计盈利700万元–850万元，上年同期亏损755.76万元，同比增长192.62% - 212.47%[2] - 2024年前三季度扣除非经常性损益后的净利润预计盈利570万元–720万元，上年同期亏损957.04万元，同比增长159.56% - 175.23%[2] - 2024年前三季度基本每股收益预计盈利0.0467元/股–0.0567元/股，上年同期亏损0.0504元/股[2] 2024年第三季度财务数据关键指标变化 - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润预计盈利37万元–48万元，上年同期盈利28.68万元，同比增长29.01% - 67.36%[3] - 2024年第三季度扣除非经常性损益后的净利润预计盈利20万元–31万元，上年同期盈利12.05万元，同比增长65.98% - 157.26%[4] - 2024年第三季度基本每股收益预计盈利0.0025元/股 - 0.0032元/股，上年同期盈利0.0019元/股[4] 公司经营举措 - 公司围绕发展战略开展工作，稳固深化与现有客户合作，推进客户与产品结构优化[6] - 公司落实经营管理举措，强化成本控制与预算管理，控制成本和费用[6] 2024年1 - 9月整体经营成果 - 2024年1 - 9月公司营业收入较上年同期增长，产品毛利稳步回升，净利润增长[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告数据未经审计，是财务部初步测算结果，具体数据将在三季报披露[5][7]

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[40] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为161,964,898.08元，上年同期为131,318,913.77元，同比增长23.34%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为6,635,411.47元，上年同期为 - 7,844,397.42元，同比增长184.59%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,509,295.89元，上年同期为 - 9,690,973.95元，同比增长156.85%[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 11,711,909.09元，上年同期为 - 19,966,963.28元，同比增长41.34%[11] - 本报告期基本每股收益为0.0442元/股，上年同期为 - 0.0523元/股，同比增长184.51%[11] - 本报告期加权平均净资产收益率为1.60%，上年同期为 - 1.84%，同比增长3.44%[11] - 本报告期末总资产为660,881,856.72元，上年度末为656,967,124.29元，同比增长0.60%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为419,355,201.40元，上年度末为412,474,730.92元，同比增长1.67%[11] - 2024年上半年公司营业收入为161,964,898.08元，上年同期为131,318,913.77元，同比增长23.34%，原因是销售增长[24] - 报告期内营业收入161,964,898.08元，较上年同期上涨23.34%，营业成本125,481,105.70元，较上年同期上涨16.02%[25][26] - 税金及附加3,107,507.35元，较上年同期增长38.48%，主要因缴纳土地使用税增加[25] - 财务费用1,285,306.93元，较上年同期下降37.74%，因公司借款银行利率下降[25] - 经营活动产生的现金流量净额-11,711,909.09元，较上年同期上涨41.34%，因供应商支付较同期减少[25] - 投资活动产生的现金流量净额-700,630.00元，较上年同期下降122.38%，因同期处置固定资产本期无处置[25] - 筹资活动产生的现金流量净额-14,995,909.28元，较上年同期下降198.19%，因本期较同期增加归还借款[25] - 2024年半年度营业总收入161,964,898.08元，较2023年半年度的131,318,913.77元增长23.34%[77] - 2024年半年度营业总成本156,215,085.59元，较2023年半年度的142,076,286.52元增长9.95%[77] - 2024年半年度净利润6,635,411.47元，而2023年半年度为净亏损7,844,397.42元[77] - 期末流动资产合计323,963,725.71元，期初为350,223,442.50元，下降7.49%[75] - 期末非流动资产合计310,734,689.67元，期初为317,315,815.60元，下降2.07%[75] - 期末流动负债合计207,051,713.26元，期初为238,696,071.84元，下降13.25%[76] - 期末非流动负债合计3,970,992.61元，期初为4,279,329.90元，下降7.20%[76] - 期末所有者权益合计423,675,709.51元，期初为424,563,856.36元，下降0.21%[76] - 期末货币资金38,920,043.75元，期初为56,009,565.34元，下降30.51%[74] - 期末应收账款164,974,089.08元，期初为135,332,353.49元，增长21.90%[75] - 2024年上半年持续经营净利润为663.54万元，2023年上半年为 - 784.44万元[78] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为663.54万元，2023年上半年为 - 784.44万元[78] - 2024年上半年综合收益总额为663.54万元，2023年上半年为 - 784.44万元[78] - 2024年上半年基本每股收益为0.0442元，2023年上半年为 - 0.0523元[78] - 2024年上半年母公司营业收入为1.11亿元，2023年上半年为1.12亿元[79] - 2024年上半年营业利润为 - 124.49万元，2023年上半年为 - 1426.77万元[80] - 2024年上半年利润总额为 - 113.32万元，2023年上半年为 - 1437.08万元[80] - 2024年上半年净利润为 - 113.32万元，2023年上半年为 - 1437.08万元[80] - 2024年上半年基本每股收益为 - 0.0076元，2023年上半年为 - 0.0958元[80] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为9021.69万元，2023年上半年为8161.72万元[81] - 公司2024年半年度经营活动现金流入小计93,682,867.16元，较2023年半年度的100,357,600.91元有所下降[82] - 2024年半年度经营活动现金流出小计105,394,776.25元，低于2023年半年度的120,324,564.19元[82] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 -11,711,909.09元，亏损较2023年半年度的 -19,966,963.28元有所收窄[82] - 2024年半年度投资活动现金流入小计为0元，2023年半年度为3,354,800.00元[82] - 2024年半年度投资活动现金流出小计700,630.00元，高于2023年半年度的224,080.00元[82] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 -700,630.00元，2023年半年度为3,130,720.00元[82] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计36,548,204.18元，低于2023年半年度的52,000,000.00元[82] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计51,544,113.46元，高于2023年半年度的36,728,207.23元[82] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 -14,995,909.28元，2023年半年度为15,271,792.77元[82] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 -27,361,865.88元，2023年半年度为 -1,563,824.85元[82] - 2024年期初股本为150,000,000元，资本公积为323,222,314.24元，专项储备为189,790.72元，一般风险准备为17,686,669.06元，未分配利润为 - 78,624,043.10元，所有者权益合计为412,474,730.92元[85] - 2024年上半年综合收益总额为6,635,411.47元，专项储备本期增加245,059.01元，所有者权益本期增减变动金额为6,880,470.48元[85] - 2024年期末股本为150,000,000元，资本公积为323,222,314.24元，专项储备为434,849.73元，一般风险准备为17,686,669.06元，未分配利润为 - 71,988,631.63元，所有者权益合计为419,355,201.40元[86] - 2023年期初股本为150,000,000元，资本公积为323,222,314.24元，专项储备无数据，一般风险准备为17,686,669.06元，未分配利润为59,625,355.7元，所有者权益合计为431,283,627.53元[87] - 2023年上半年综合收益总额为 - 7,844,397.42元，所有者权益本期增减变动金额为 - 7,844,397.42元[87] - 2023年期末股本为150,000,000元，资本公积为323,222,314.24元，专项储备无数据，一般风险准备为17,686,669.06元，未分配利润为 - 67,469,753.19元，所有者权益合计为423,439,230.11元[88] - 2024年专项储备本期提取1,896,443.5元，本期使用4,651,384.53元[86] - 公司2024年期初所有者权益合计449,571,072.17元，期末为435,200,244.80元，减少14,370,827.37元[92][94][93] - 公司2024年上半年专项储备本期提取896,443.54元，本期使用651,384.53元，变动后为434,849.73元[91] - 公司未分配利润从期初的 - 47,142,173.79元变为期末的 - 61,513,001.16元，减少14,370,827.37元[92][94][93] 各条业务线数据关键指标变化 - 大中型电动机及大型机械设备营业收入113,286,971.15元，占比69.95%，同比增长46.78%[26] - 国内市场营业收入159,353,131.60元，占比98.39%，同比增长35.69%；国外市场营业收入215,561.48元，占比0.13%，同比下降97.17%[27] 非经常性损益情况 - 非经常性损益项目合计金额为1,126,115.58元，其中计入当期损益的政府补助为941,775.63元，其他营业外收入和支出为162,251.74元，代扣个人所得税手续费返还为22,088.21元[14] 公司业务概况 - 公司主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品包括DQY、ZQ/ZQKT等多个系列[16] - 公司经营模式为按订单生产、以销定产，采购向国内厂商采购，生产实行订单驱动、计划生产，销售采取直销模式[17] - 公司是我国厚壁滑动轴承领域重点企业，研发、设计与制造能力等居行业前列[20] - 公司经营滑动轴承制造三十多年，积累了丰富行业经验和优秀团队[21] - 公司装备实力雄厚，车间配备增材制造中心等高端设备，制造能力强[21] - 公司在大型机械制造方面技术水平保持行业领先，取得一系列技术成果[22] - 公司产品品种齐全、结构合理，是国内品种最多、规格最全的厚壁滑动轴承生产厂家之一[23] - 公司积累了优质客户资源，与上海电气、东方电气等知名公司建立合作关系[23] - 滑动轴承行业周期性受宏观经济、下游装备制造业和产业政策影响，产品生产和销售受季节因素影响不明显[19] 资产减值与信用减值情况 - 资产减值3,247,933.97元，占利润总额比例48.95%，因计提资产减值冲回，具有可持续性[29] - 信用减值-3,488,450.57元，占利润总额比例-52.57%，因计提坏账，具有可持续性[29] 资产结构变化 - 本报告期末货币资金41,568,911.38元，占总资产比例6.29%，较上年末比重减少3.01%[30] - 本报告期末应收账款179,626,448.50元，占总资产比例27.18%，较上年末比重增加6.29%[30] - 本报告期末受限资产合计账面价值78,960,612.35元，包括货币资金、固定资产和无形资产[31][32] 子公司财务数据 - 申科科技总资产201,910,452.93元，净资产87,052,698.00元，营业收入119,599,994.44元，净利润8,805,541.06元[34] 股东大会情况 - 2023年年度股东大会投资者参与比例28.64%，于2024年05月21日召开[38] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例42.40%，于2024年06月17日召开[38

财务表现 - 公司营业收入较上年同期增长[12] - 公司净利润较上年同期增长170.11%-191.15%[4] - 公司综合毛利率较上年同期增长约4个百分点[12] 经营质量 - 产品毛利稳步回升[12] - 公司整体经营质量显著提升[11] 非经常性损益 - 公司预计2024年半年度非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为112万元[13]

北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于 申科滑动轴承股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 34332-1-O-3 号 中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048 電話：(86 755) 3680 6500；傳真：(86 755) 3680 6599 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 致：申科滑动轴承股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受申科滑动轴承股份有 限公司（以下简称"申科滑动"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年 第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行法律见证。根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《申科滑动轴承股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本 法律意见书。 为出具本法律意见，本所律 ...