上海锦天城（天津）律师事务所 关于仁东控股股份有限公司 2024 年度股东大会 法律意见书 地址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 36 层 电话：022-5878 8882 传真：022-5878 8883 1 上海锦天城（天津）律师事务所 关于仁东控股股份有限公司 2024 年度股东大会法律意见书 致：仁东控股股份有限公司 上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称本所）接受仁东控股股份有限公 司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管 理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和 国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和现行有效的《仁东控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 22 日召开的 2024 年度股东大会（以下 简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审 ...

拍卖背景与依据 - 公司根据广州市中级人民法院批准的《重整计划》经营方案对低效资产进行处置剥离，旨在改善资产结构并提升持续经营能力 [2][5] - 重整程序时间线：2024年5月24日法院同意预重整，2024年12月30日裁定受理重整，2025年2月18日法院批准《重整计划》并终止重整程序 [3][4] 拍卖标的详情 - 标的包括四部分股权：北京海淀科技金融资本控股集团3.0236%股权、民盛租赁70%股权、上海蔚洁信息科技12.2298%股权、天津民盛国际融资租赁25%股权，均单独拍卖 [6][7] - 起拍价与保证金： - 北京海淀股权起拍价41,809,253.86元，保证金8,361,850.77元 [9] - 民盛租赁股权起拍价52,937,640.87元，保证金10,587,528.17元 [10] - 上海蔚洁股权起拍价66,000,000元，保证金13,200,000元 [11] - 天津民盛股权起拍价12,560,350元，保证金2,512,070元 [12] 拍卖流程安排 - 拍卖时间定于2025年5月28日至29日通过京东拍卖破产强清平台进行 [8] - 增价幅度统一为10,000元及其整倍数 [9][10][11][12] - 咨询时间为工作日特定时段，标的为无形资产不设实地看样 [13][14] 拍卖对公司的影响 - 若顺利完成将优化公司资产质量，集中资源聚焦主业发展，但当前无法准确评估对财务状况的具体影响 [15]

证券代码：002647 证券简称：*ST仁东 公告编号：2025-062 仁东控股股份有限公司 2、本次拍卖标的为公司持有的北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公 司3.0236%股权、公司持有的民盛租赁有限公司70%股权、公司全资子公司共青城 仁东投资管理有限公司持有的上海蔚洁信息科技服务有限公司12.2298%股权及 公司全资孙公司民盛金控(香港)有限公司持有的天津民盛国际融资租赁有限公 司25%股权，上述标的股权均单独拍卖。 3、本次拍卖事项的《竞买公告》将于 2025 年 5 月 13 日在京东拍卖破产强 清平台发布，后续可能涉及竞拍、缴款、股权变更登记过户等环节，拍卖结果存 在不确定性。 一、拍卖情况概述 （一）本次拍卖的背景和依据 2024年5月24日，公司收到广州中院送达的(2024)粤01破申251-5号《通知书》， 广州中院同意公司预重整。2024年12月30日，公司收到广州中院送达的（2024） 粤01破申251号《民事裁定书》，广州中院依法裁定受理公司重整，并指定君合 律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司管 理人，相关具体内容详见公司披露的《关于法院同意公 ...

诚通证券股份有限公司 关于仁东控股股份有限公司 2016年重大资产重组 之 2024年度持续督导意见 独立财务顾问：诚通证券股份有限公司 （北京市朝阳区东三环北路 27 号楼 12 层） 二零二五年五月 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有 关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声 明和承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或对本核查意见作任何解释或者说明。 对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决 议、公告和文件全文。 2 诚通证券作为仁东控股2 ...

公司财务数据 - 2025年第一季度报告未经审计 [2][8] - 公司不存在非经常性损益项目界定为经常性损益的情形 [2] - 公司对2025年第一季度报告中非经常性损益内容进行更正，更正仅涉及非经常性损益的填报及计算问题，不影响资产负债表、利润表和现金流量表项目 [9][10] 公司股东及股权结构 - 公司因执行重整计划变更为无控股股东、无实际控制人，战略投资人中信资本（中国）投资有限公司指定的实施主体深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）成为公司第一大股东 [4] - 公司前10名股东及前10名无限售流通股股东未因转融通出借/归还原因导致持股变化 [4] 公司重整及债务解决 - 公司于2024年12月30日被广东省广州市中级人民法院裁定受理重整，截至报告期末重整计划已执行完毕，历史遗留债务问题得到妥善解决 [4] - 公司通过执行重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成对2016年重大资产购买重组事项的偿付，涉及金额14亿元 [5] 子公司调整及增资 - 公司完成对6家子公司的减资程序，减资后注册资本分别变更为15,005万元、1万元、937万元、800万元、1,442万元、0.14万元 [5] - 公司向全资子公司广州合利科技服务有限公司增资2亿元，增资完成后其注册资本变更为31,111.11万元 [6] - 公司成立新子公司深圳市仁东商务服务有限公司，注册资本100万元 [5] 诉讼事项 - 报告期内公司涉及与控股子公司民盛租赁有限公司的出资纠纷，相关诉讼事项已通过公告披露 [6][7]

证券代码：002647 证券简称：*ST仁东 公告编号：2025-061 仁东控股股份有限公司 更正公告 更正前： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 仁东控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月29日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年第一季度报告》。经事后核查发现， 《2025年第一季度报告》中有关非经常性损益的内容填报有误，现对相关内容予 以更正。本次更正仅涉及非经常性损益的填报及由此导致的计算问题，不影响公 司资产负债表、利润表和现金流量表项目。具体更正情况如下： "一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标" 更正前： | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | --- | --- | --- | --- | | | | | （%） | | 营业收入（元） | 201,713,286.51 | 372,573,732.56 | -45.86% | | 归属于上市公司股东的净利 | 484,905,871.20 | -29,101,524.60 | 1,766.26% ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降45.86%至2.017亿元，主要由于第三方支付业务营收减少[4][12] - 归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长1,766.26%至4.849亿元，主要由于债务重组收益4.778亿元[4][6][12] - 营业总收入本期发生额为2.02亿元，较上期下降45.85%[23] - 营业利润为490,964,039.64元，同比下降20,286,832.81元[24] - 净利润为486,045,554.19元，同比下降27,808,281.70元[24] - 归属于母公司所有者的净利润为484,905,871.20元，同比下降29,101,524.60元[24] - 基本每股收益为0.4290元，同比下降0.0520元[25] - 基本每股收益从-0.052元增至0.429元，增幅925%[4] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期发生额为2.15亿元，较上期下降45.62%[23] - 财务费用同比下降101.47%至-59万元，主要由于债务清偿后利息费用大减[12] - 资产减值损失为-3,115,047.84元，同比大幅扩大（上期为-1.54元）[24] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额同比下降75.77%至720万元，主要由于主营业务收入减少[4][14] - 投资活动产生的现金流量净额同比改善97.99%至-66万元，主要因固定资产支出减少[14] - 筹资活动产生的现金流量净额同比激增2188.06%至2.085亿元，主要来自重整投资人投资款[14] - 经营活动产生的现金流量净额为7,202,364.11元，同比下降75.8%（上期为29,722,928.09元）[26] - 投资活动产生的现金流量净额为-666,202.74元，同比改善98%（上期为-33,151,530.19元）[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为208,484,522.13元，同比大幅改善（上期为-9,984,618.40元）[27] - 销售商品、提供劳务收到的现金为210,168,910.71元，同比下降52%（上期为438,261,365.66元）[26] - 期末现金及现金等价物余额为237,385,977.37元，同比增长1497%（上期为14,867,199.83元）[27] 资产和负债变化 - 总资产同比增长9.19%至50.046亿元，所有者权益从-7.048亿元增至8.776亿元，增幅224.51%[4] - 短期借款和一年内到期的非流动负债分别减少100%和99.01%，主要由于公司重整计划完成债务清偿[9] - 货币资金期末余额为35.91亿元，较期初增长16.67%[20] - 应收账款期末余额为7766.91万元，较期初下降14.29%[20] - 其他应收款期末余额为6387.17万元，较期初下降49.26%[20] - 流动资产合计期末余额为38.09亿元，较期初增长12.57%[20] - 商誉期末余额为8.94亿元，与期初持平[21] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为8.78亿元，较期初扭亏为盈[22] - 负债合计期末余额为40.70亿元，较期初下降22.22%[21] 股东结构和股权变化 - 深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）为公司第一大股东，持股比例为10.17%，持股数量为115,000,000股[16] - 仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股比例为5.82%，持股数量为65,824,079股[16] - 北京仁东信息技术有限公司持股比例为5.26%，持股数量为59,500,000股，全部质押[16] - 天津和柚技术有限公司持股比例为4.27%，持股数量为48,312,117股，全部质押和冻结[16] - 公司因执行重整计划变更为无控股股东、无实际控制人[17] 子公司和投资活动 - 公司完成对子公司广州合利科技服务有限公司增资2亿元，增资后注册资本变更为31,111.11万元[19] - 公司通过重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成对广州合利科技服务有限公司90%股权的偿付，原交易价格为140,000万元[18] - 公司子公司天津仁东信息技术有限公司等六家子公司完成减资，注册资本分别变更至15,005万元、1万元、937万元、800万元、1,442万元、0.14万元[18] - 公司成立新子公司深圳市仁东商务服务有限公司，注册资本100万元[18] 其他重要事项 - 资本公积同比增长116.67%至9.789亿元，主要由于重整投资人投资款确认[10] - 投资收益本期发生额为5.07亿元，上期无此项收入[23] - 公司涉及与控股子公司民盛租赁有限公司的出资纠纷，相关诉讼进展已披露[19]

公司章程修订 - 公司章程中"监事"、"监事会"职责文本替换为"审计委员会"，"股东大会"说法替换为"股东会"，部分"或"表述替换为"或者" [1] - 章程修订事项需提交股东大会审议，作为特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 修订后授权管理层办理变更注册资本及章程修订相关登记备案手续 [2] 股东大会安排 - 2024年度股东大会将于2025年5月22日召开，采取现场投票和网络投票相结合方式 [5][7] - 网络投票时间为2025年5月22日9:15-15:00，现场会议召开时间为14:30 [7] - 股权登记日为2025年5月16日，登记时间为5月19日-20日 [8][10] - 会议将审议所有议案并对中小投资者表决进行单独计票 [9] 退市风险警示变更 - 公司因重整计划执行完毕，自2025年4月29日起撤销因重整实施的退市风险警示 [27] - 因2024年期末经审计净资产为负值，自2025年4月29日起被实施财务类退市风险警示 [28] - 重整计划已于2025年3月执行完毕，管理人出具监督报告确认执行情况 [30] 财务状况与重整影响 - 2025年一季度确认重整收益5.07亿元，资本公积10.97亿元，归母净资产转正至8.78亿元 [32][67] - 重整解决外部债务本息145.54亿元，剩余留债5630.58万元分三年支付 [66] - 2024年经营活动现金净流入0.55亿元，日常经营现金流可覆盖支出 [68] 公司治理结构 - 权益变动后第一大股东持股10.17%，无单一股东可支配30%以上表决权 [80] - 董事会成员9名，各重整投资人不取得控制权，公司变更为无控股股东状态 [83] - 取消监事会，修订公司章程，董事会成员将进行改选 [85] 债权处理进展 - 收到法院《结案通知书》，兴业银行3.5亿元借款相关强制执行已执行完毕 [44] - 2024年6月债权转让至中信金融资产深圳分公司，重整计划执行完毕获得清偿 [45][46] - 暂缓确认债权预留45,168,267股抵债股票及530.22万元现金偿债资源 [54]

公司经营与财务状况 - 2024年公司实现营业收入11.59亿元，但归属于上市公司股东的净利润为-8.33亿元，主要由于计提资产减值准备及预计负债，以及贷款逾期利息及违约金导致财务费用较高 [3] - 截至2024年末，公司合并报表未分配利润为-15.35亿元，母公司未分配利润为-15.57亿元，不满足现金分红条件，因此2024年度不进行利润分配 [17][70] - 因2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票交易将被实施退市风险警示 [11] 重整进展与股东变化 - 公司于2024年5月被债权人申请重整和预重整，2025年2月重整计划获法院批准，3月重整计划执行完毕，整个重整程序在不到一年时间内完成 [6][74] - 通过重整，公司解决了历史遗留债务问题，优化了资产负债结构，并引入了中信资本、广州资产管理等战略投资人 [7] - 重整后公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，中信资本指定的实施主体成为第一大股东 [9][74] 主营业务与子公司情况 - 第三方支付业务是公司主要营收来源，子公司合利宝拥有全国性支付业务许可证和跨境人民币支付业务备案许可 [4] - 合利宝已推出智能POS机、4G云音响等多种创新支付产品，并构建了聚合支付宝、微信等多渠道的智慧支付解决方案 [5] - 公司完成了对合利科技2亿元增资，合利科技随后向合利宝增资2亿元，同时完成了对6家子公司的减资程序 [10][75][76] 公司治理与重大事项 - 公司第六届董事会第五次会议审议通过了2024年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等14项议案 [13][14][15][19] - 公司计划2025年向银行等机构申请不超过10亿元的综合授信额度，并为子公司提供不超过8亿元的担保额度 [30][32][62] - 公司2016年以14亿元收购合利科技90%股权的重大资产重组事项已通过重整计划完成剩余尾款偿付 [10][75] 行业发展趋势 - 支付行业正经历深刻变革，支付不仅是资金流转工具，更是企业数字化经营的重要抓手 [5] - 合利宝通过"支付+SaaS"模式将支付服务与数字化工具深度融合，为商户提供一站式解决方案，推动行业数字化转型 [5]

证券代码：002647 证券简称：*ST仁东 公告编号：2025-054 仁东控股股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、计提资产减值准备情况概述 1、计提资产减值准备的原因 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确反映公司 的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内截 至 2024 年 12 月 31 日的各项资产进行全面检查和减值测试，对可能发生资产减 值损失的有关资产计提相应减值准备。 2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间 经对公司及子公司 2024 年末可能存在减值迹象的各类资产进行全面检查和 减值测试后，2024 年度计提各项资产减值准备合计 5,198.44 万元，占 2024 年 经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的 6.24%。具体明细如下表： | 资产名称 | 本期计提资产减值准备金额 （单位：元） | 占 2024 年度经审计归属于上市 公司股东净利润绝对值的比例 | | --- | --- | --- | | 应收账 ...