关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人等为关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议披露[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需提交董事会审议披露[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议[7] 关联担保与资助规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[9] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外[10] 关联交易计算与审议程序 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[9] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[10] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[11] 关联交易审查与表决 - 披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不计算其有表决权股份数[16] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[19] - 董事会会议由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[21] 关联交易披露与记录 - 董事会审议的关联交易应及时披露[23] - 披露关联交易应包含交易概述、关联关系等多方面内容[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[27] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[27]

陈克明食品股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《陈克明食品股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立 ...

股东权利与股东会召集 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[22] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可提议或请求召开临时股东会[27][28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[46] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需股东会审议[14] - 除购买或出售资产外其他交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易行为需股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超过5000万元的交易需股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超过500万元的交易需股东会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超过5000万元的交易需股东会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超过500万元的交易需股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[16] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[16] 股东会召开时间与通知 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[18] - 董事人数不足规定人数等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[25] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[28] - 公司召开年度股东会，董事会应在会议召开二十日前通知股东；临时股东会应在会议召开十五日前通知[34] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东会做出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过[54] - 股东会做出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[56] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[36] - 股东会通知发出后，除不可抗力等原因，不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[36] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人应以单项提案提出[38][39] - 选举监票人需出席大会股东总人数过半数同意通过[47] - 中小投资者指除公司董事等以外的其他股东[50] - 董事会等可公开征集股东投票权[50] - 累积投票制选举董事时，当选董事候选人得票数应超出席股东会股东所持表决权股份总数半数[60] - 股东会对关联交易事项作决议，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[62] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[67] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[69] - 本规则所称“以上”“以下”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[72]

陈克明食品股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范陈克明食品股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运 营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件以及《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行 承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司（以下简称"子公司"）。 公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提 供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义 务。 （一）因公司业务需要的互保单位； 子公司为合并报表范围 ...

陈克明食品股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步陈克明食品股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管 理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、部门规章及《公司 章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和 报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息的内容。 对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息内容的资料，须经董事会 秘书的审核同意，并视重要程度呈报董事会审核，方可对外报道、传送。 第 ...

第二章 离任程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管 理人员辞任应当提交书面辞任报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞 任报告之日起辞任生效。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责： 陈克明食品股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为加强陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《陈克明食品股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"或"公司章程"）的相关规定，结合公 司的实际情况，制定本办法。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士 ...

陈克明食品股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为规范陈克明食品股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件及《陈 克明食品股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管 理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下 的所有本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相 关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。 在锁定期间，董事和高级管理人员 ...

陈克明食品股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 陈克明食品股份有限公司(以下简称"公司")为完善治理结构，规 范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者(以下统称"投资者")之 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体 价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法 律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以 及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 (二)平等性原则。 公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投 资者参与活动创造机会、提供便利。 (三)主动性原则。 公司应当主动 ...

陈克明食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范陈克明食品股份有限公司(以下简称"公司")董事及高级管 理人员选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》 及其他相关规定，公司特设立董事会提名委员会(以下简称"提名委员会")， 并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的选择标准、程序和具体人选进行研究并提出建议，向董事会报 告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主 持提名委员会工作。主任委员由全体委员直接选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 ...

陈克明食品股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善陈克明食品股份有限公司(下称"公司")法人治理结 构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合 法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《上 市公司独立董事管理办法》(下称"《独立董事管理办法》")、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》有关 规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按 照相关法律、行政法规、证监会规定、交易所规则和《公司章程》的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士 ...