销售数据 - 2025年5月销售生猪4.83万头，环比降24.38%，同比增23.06%[2] - 2025年5月生猪销售收入5239.12万元，环比降26.11%，同比增17.64%[2] - 2025年1 - 5月累计销售生猪23.85万头，较去年同期增13.68%[2] - 2025年1 - 5月累计销售收入27088.38万元，较去年同期增8.58%[2] 价格数据 - 2024年5月商品猪价格14.22元/公斤[3] - 2025年1 - 5月各月商品猪价格分别为14.64、14.39、14.11、14.32、13.87元/公斤[4]

公司股票期权激励计划调整 - 公司调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，主要针对第二、三个行权期，新增归母净利润指标以替代部分营业收入考核要求 [6][10][11] - 调整后第二个行权期考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024-2025年营业收入复合增长率不低于10% 或 以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于60% [10] - 调整后第三个行权期考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024-2026年营业收入复合增长率不低于10% 或 以2024年归母净利润为基数，2025-2026年归母净利润累计增长率不低于160% [11] 调整背景与原因 - 宏观经济形势及行业环境变化导致2024年原定业绩目标未达成，需注销当期未达标期权 [6] - 原考核指标可能因行业需求放缓导致负激励效应，不利于核心团队稳定性与股东利益 [6] - 调整基于2025年一季度实际业绩及行业趋势，旨在平衡战略目标与可实现性 [6][7] 激励计划执行细节 - 已向176名激励对象授予1960万份股票期权，行权价格经两次调整后为6.93元/份 [5][6] - 考核体系包含公司层面、业务单元层面及个人层面三重指标，业务单元系数根据实际业绩完成率（P≥100%为1，P<80%为0）确定 [8][9][11] - 个人行权数量=计划可行权数量×业务单元系数（Y）×个人系数（Z），个人系数按考核等级（优秀1.0、良好0.8、合格0.6、不合格0）差异化设定 [9][12] 公司治理程序 - 调整议案经第七届董事会第三次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会批准 [6][13] - 前期已履行董事会、监事会、股东大会审议及公示程序，涉及激励对象名单、授予数量及行权条件等多轮调整 [4][5][6] - 法律意见书确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [13][14] 行业经营动态 - 公司采取优化产品结构、聚焦高端产品、巩固经典产品优势等策略应对行业需求放缓 [6] - 调整反映食品行业面临宏观经济压力，需通过柔性考核机制保持团队积极性 [6][7] - 归母净利润指标的引入显示公司更加注重盈利质量而非单纯规模增长 [10][11]

股票期权激励计划概述 - 公司拟实施2024年股票期权激励计划以建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动管理层及核心骨干积极性，提升可持续发展能力 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定，配套《考核管理办法》确保实施 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为量化激励计划目标，促进科学化绩效管理，确保业绩指标实现，同时为激励计划执行提供客观评价依据 [1] - 考核坚持"公正、公开、公平"原则，结合公司业绩、业务单元业绩及个人绩效，实现股东利益最大化 [2] 考核范围与对象 - 考核适用于参与激励计划的中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事、大股东及其关联方 [2] - 激励对象需在授予期权时及考核期内与公司或子公司存在聘用/劳动关系 [2] 考核机构与执行 - 董事会负责制定修订考核办法，薪酬与考核委员会领导审核考核工作，人力资源部具体实施，财务部等提供数据支持 [2] 考核指标与标准 公司层面业绩目标 - 第一个行权期（2024年）：以2023年营收为基数，2024年营收增长率不低于10% [2] - 第二个行权期（2025年）：满足以下任一条件： （1）2024-2025年营收复合增长率不低于10% （2）以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于160% [2] - 第三个行权期（2026年）：满足以下任一条件： （1）2024-2026年营收复合增长率不低于10% （2）2025-2026年归母净利润累计增长率不低于160% [3] 业务单元与个人考核 - 业务单元考核指标包括营收、销量、毛利、净利润、费用率、ROA等财务指标，或重点项目、管理体系建设等非财务指标 [3] - 业务单元系数（Y）根据业绩完成率（P）确定：P≥100%时Y=1，P<80%时Y=0 [3] - 个人考核结果分优秀（系数1 0）、良好（0 8）、合格（0 6）、不合格（0）四档，影响实际行权数量 [4] 考核结果应用 - 公司层面未达标则当期全部期权不得行权并注销 [4] - 公司达标后，个人实际行权数量=计划可行权数量×业务单元系数（Y）×个人系数（Z） [4] - 考核结果作为行权依据，业务单元及个人可申诉复核，最终结果由薪酬与考核委员会确定 [5] 考核数据管理 - 人力资源部需归档保存考核记录，业务单元及个人绩效记录不得涂改，修改需负责人签字 [5] - 考核结果保密存档，激励计划结束后5年统一销毁 [5]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年6月6日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订相关文件，该事项尚需提交股东会审议[1] - 原计划向183名激励对象授予2000万份股票期权，后调整为向176名激励对象授予1960万份，行权价格从7.43元/份经两次调整后降至6.93元/份[1][3][4] - 公司已完成向176名激励对象授予1960万份股票期权的登记工作，期权简称为克明JLC4，代码为037448[3] 业绩考核指标调整原因 - 由于宏观经济形势及行业环境变化、需求放缓等超预期因素影响，2024年度业绩与目标存在较大差距，原考核目标未达成[5] - 若继续按原指标考核可能出现负激励情形，背离激励计划初衷，不利于调动员工积极性和公司可持续发展[5] - 公司决定调整第二、三个行权期的业绩考核目标，兼顾战略目标与可实现性[5] 业绩考核指标具体内容 - 调整前考核指标：三个行权期均以2023年营业收入为基数，要求复合增长率或累计增长率达标[6] - 调整后考核指标：第二行权期新增以2024年归母净利润为基数要求2025年增长率不低于160%，第三行权期新增2025-2026年累计增长率不低于160%[8] - 考核体系包含公司层面、业务单元层面和个人层面三个维度，根据完成率和绩效评级确定可行权数量[7][9] 考核指标调整的合理性 - 原指标侧重营业收入增长率，反映公司成长能力和行业竞争力[10] - 新增归母净利润指标更符合当前竞争环境下专注中高端市场的战略，能更好考核生猪业务团队应对行业周期的能力[12] - 2025年一季度归母净利润0.86亿元同比大幅增长，但后续原材料成本和生猪业务仍面临不确定性[13] 调整对公司的影响 - 调整后的指标更具挑战性和可实现性，有利于形成股东、公司和员工利益共同体[15] - 不涉及授予价格调整，不会对财务状况和经营成果产生不利影响[15] - 监事会认为调整事项合法合规，有利于公司持续良性发展[15]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十八次会议于2025年5月31日通过电子邮件、微信等形式发出通知，并于2025年6月6日上午以现场结合线上会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席舒畅女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席3人，其中舒畅女士、王冠群先生以线上方式参加 [1] - 会议符合《公司法》《证券法》及深交所相关规范要求 [1] 监事会会议审议情况 修订公司章程及治理制度 - 审议通过《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》，修订内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法规要求 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东会审议 [2] 延长对控股子公司的财务资助 - 审议通过《关于延长为控股子公司兴疆牧歌提供财务资助期限的议案》，认为此举有助于子公司稳定发展且风险可控 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 调整股票期权激励计划考核指标 - 审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，调整后指标更符合公司发展战略，有利于激励核心骨干 [3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东会审议 [3] 备查文件 - 包括经监事签字并盖章的监事会决议及深交所要求的其他文件 [3][5]

股权激励基本信息 - 拟授予激励对象股票期权1965.00万份，占公司股本总额33307.4342万股的5.90%[8][33] - 激励对象共计178人，包括公司中层管理人员和核心骨干[9][26] - 股票期权行权价格为7.43元[8][44] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][35] - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，行权比例分别为25%、25%、50%[9][40] 业绩考核要求 - 业绩考核年度为2024 - 2026年，分公司、业务单元和个人层面考核[51] - 第一个行权期2024年度营业收入增长率不低于10%[51] - 第二个行权期满足2024 - 2025年营收复合增长率不低于10%或2025年归母净利润增长率不低于23%之一[52] - 第三个行权期满足2024 - 2026年营收复合增长率不低于10%或2025 - 2026年归母净利润累计增长率不低于160%之一[52] 财务数据 - 2025年一季度公司实现归母净利润0.86亿元，同比大幅增长[56] - 拟授予19650000份股票期权，需摊销总费用1184.35万元，2024 - 2027年分别摊销369.49万元、439.82万元、292.55万元、82.50万元[73] 实施流程与条件 - 激励计划需经股东大会审议通过，且需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[76] - 自股东大会审议通过之日起60日内，公司需完成激励对象股票期权授予登记等程序，否则计划终止，3个月内不得再次审议[10][78] 特殊情况处理 - 资本公积转增股本等情况时，股票期权数量和行权价格有相应调整公式[58][63] - 激励计划信息披露文件有虚假记载等问题，未行权期权注销，已行权收益返还[88] - 激励对象出现职务变更等情况，已获授未行权股票期权有相应处理方式[91]

股票期权授予 - 2024年4月拟向183人授予2000万份[2] - 5月调整为向178人授予1965万份[3] - 6月确定授予176人1960万份，行权价7.43元/份[5] 行权价格调整 - 2024年10月行权价调为7.23元/份[6] - 2025年4月行权价调为6.93元/份[8] 业绩考核指标 - 原计划2024 - 2026年营收增长率要求[10][11] - 调整后增加归母净利润指标[15] 业绩情况 - 2025年一季度归母净利润0.86亿元，同比大增[23] 调整相关 - 调整不涉授予价，不影响财务经营[26] - 监事会同意，待股东会审议[27][28]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权1965.00万份，占公司股本总额33307.4342万股的5.90%[8][33] - 股票期权行权价格为7.43元[8][44] - 拟授予的激励对象共计178人，包括公司中层管理人员和核心骨干[9][26] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][35] 行权安排 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，比例分别为25%、25%、50%[9][40] - 等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月[37] - 可行权日为等待期满后，但不得在公司年度报告、半年度报告公告前30日内行权[38] - 不得在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内行权[39] 业绩考核 - 股票期权行权考核年度为2024 - 2026年[51] - 第一个行权期2024年度营业收入增长率不低于10%[51] - 第二个行权期2024 - 2025年营业收入复合增长率不低于10%或2025年归母净利润增长率不低于23%[52] - 第三个行权期2024 - 2026年营业收入复合增长率不低于10%或2025 - 2026年归母净利润累计增长率不低于160%[52] 财务数据 - 2025年一季度公司实现归母净利润0.86亿元，同比大幅增长[56] - 假设以2024年4月26日股票收盘价授予，标的股价为7.10元/股[72] - 波动率分别为18.6891%、18.8369%、19.5118%、20.6019%[72] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[72] - 股息率为2.73%[72] - 拟授予19650000份股票期权，需摊销的总费用为1184.35万元，2024 - 2027年分别摊销369.49万元、439.82万元、292.55万元、82.50万元[73] 程序与规定 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[76] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[75] - 公司应在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[75] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内向激励对象授予股票期权[78] - 若公司未能在60日内完成授予工作，本激励计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[78] 变更与终止 - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过[82] - 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定[82] - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过[83] - 公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[85] 激励对象权益处理 - 激励对象职务变更为不能持有股票或期权人员，未行权期权注销[98] - 激励对象因过错导致职务变更或被辞退，未行权期权注销[99] - 激励对象因合同到期、裁员等正常离职，未获准行权期权作废[101] - 激励对象正常退休，可行权期权按服务月份比例确定可行权比例[103] - 激励对象因工丧失劳动能力，可行权期权保留行权权利[104] - 激励对象非因工丧失劳动能力离职，可行权期权比例按实际服务月数/12个月确定[105] - 激励对象因执行职务身故，可行权期权由指定人代为持有及行权，个人绩效考核条件不再纳入行权条件[107] - 激励对象因其他原因身故，可行权期权由指定人代为持有及行权，可行权期权比例按考核期内实际服务月数/12个月确定[107] - 激励对象所在控股子公司发生控制权变更，若公司不再控股且激励对象留任，已获准行权但未行权的股票期权保留行权权利，未获准行权的作废注销[108] 违规处理 - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，已获授但未行权的股票期权不得行权并注销[111] - 最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施，已获授但未行权的股票期权不得行权并注销[111] - 具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形，已获授但未行权的股票期权不得行权并注销[111] - 适用法律规定不得参与上市公司股权激励，已获授但未行权的股票期权不得行权并注销[111]

激励计划进展 - 2024年4月9日薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案相关内容[6] - 2024年4月26日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[6] - 2024年4月29日公示拟激励对象名单[6] - 2024年5月7日薪酬与考核委员会审议相关调整议案并提交董事会[7] - 2024年5月10日董事会和监事会审议通过相关调整议案[7] - 2024年5月23日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年7月8日完成向176名激励对象授予1960.00万份股票期权授予登记工作[10] 行权价格调整 - 2024年10月28日调整行权价格为7.23元/份[10] - 2025年4月28日调整行权价格为6.93元/份[10] 业绩考核指标 - 2024年度营业收入增长率以2023年为基数不低于10%[14] - 2024 - 2025年营业收入复合增长率以2023年为基数不低于10%，或累计增长率不低于131%[15] - 2024 - 2026年营业收入复合增长率以2023年为基数不低于10%，或累计增长率不低于264%[15] - 个人所在业务单元实际业绩完成率P≥100%时，业务单元系数Y为1；80%≤P＜100%时，Y为P；P＜80%时，Y为0[16] - 激励对象个人绩效评价为优秀、良好、合格、不合格时，个人系数Z分别为1.0、0.8、0.6、0[16] - 调整后2025年归母净利润增长率以2024年为基数不低于23%[18] - 调整后2025 - 2026年归母净利润累计增长率以2024年为基数不低于160%[18] 其他情况 - 2025年6月6日董事会、监事会同意调整业绩考核指标[11] - 本次调整增加归母净利润指标，不涉及授予价格调整，无加速行权或提前解除限售情形[21] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[22] - 本次调整已取得现阶段必要批准和授权，尚需股东会审议通过[24]

陈克明食品股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公 司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标 准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能 对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定 时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备 案。 第三条 本制度所指信息主要包括： 1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告； 2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公 告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项 公告等，以及证券交易所认为需要披 ...