财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 收入确认存在管理层操纵确认时点的固有风险，存货跌价准备被识别为关键审计事项[6] 财务数据 - 2024年末公司资产总计39.86亿元，较上年末下降12.52%；负债合计5.18亿元，较上年末下降37.54%；所有者权益合计34.69亿元，较上年末下降7.00%[14][17] - 2024年末流动资产合计22.23亿元，较上年末下降22.16%；非流动资产合计17.63亿元，较上年末增长3.68%[14] - 2024年末流动负债合计3.12亿元，较上年末下降57.69%；非流动负债合计2.06亿元，较上年末增长125.00%[17] - 2024年末货币资金8.41亿元，较上年末下降27.29%；交易性金融资产1.00亿元，较上年末下降68.55%；长期借款1.23亿元，上年末为0[14][17] - 公司本期营业总收入为6.77亿元，上期为11.28亿元；本期净利润为 -2.48亿元，上期为172.20万元[26] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为 -2.17亿元，上期为 -3.16亿元；投资活动产生的现金流量净额本期为0.32亿元，上期为3.07亿元；筹资活动产生的现金流量净额本期为 -1.31亿元，上期为 -3.18亿元[31] 股本变动 - 2023年6月回购注销203.6万股，2024年7月回购注销156.6万股，截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数13.60亿股[53][54] 会计政策 - 公司对部分金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[92] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[100] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[150] 税收政策 - 广州珠江恺撒堡钢琴有限公司等三家公司获高新技术企业认定，2023 - 2025年或2022 - 2024年企业所得税减按15%征收[187] - 广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退；三家公司2023 - 2027年可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[188]

广州珠江钢琴集团股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表的鉴证报告 | | 目录 | 页码 | | --- | --- | --- | | 一、 | 鉴证报告 | 1-3 | | 二、 | 附件 | | | | 营业收入扣除情况表 | 1-2 | 广州珠江钢琴集团股份有限公司 营业收入扣除情况表的鉴证报告 2024 年度 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况表的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZC10176号 广州珠江钢琴集团股份有限公司全体股东： 我们审计了广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称"珠江钢 琴"）2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 3 月 27 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZC10172 号的 无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的 珠江钢琴2024年度营业收入扣除情况表（以下简称"营业收入扣除情 况表"）执行了合理保证的鉴证 ...

资金占用情况 - 2024年度非经营性资金占用各相关数据均为0万元[7] 往来资金余额 - 广州城投住房租赁发展投资有限公司期初、期末余额均为0.19万元[7] 应收账款与其他应收款 - 广州塔旅游文化发展股份有限公司应收账款年度累计4.20万元，期末0万元[7] - 广州塔旅游文化发展股份有限公司其他应收款年度累计0.27万元，期末0万元[7] - 广州珠江恺撒堡钢琴有限公司其他应收款期末14226.16万元[9] - 珠江钢琴集团欧洲有限公司其他应收款期末7102.30万元[9] - 广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司其他应收款期末51.74万元[9] - 浙江珠江德华钢琴有限公司其他应收款期末8.53万元[9] 关联资金往来 - 其他关联资金往来期末22649.26万元[9] 其他 - 2024年6月20日起广发银行成公司其他关联方[9] - 财报于2025年3月27日获董事会批准[10]

激励计划实施 - 2022年1月27日审议通过激励计划相关议案[13] - 2022年7月27日收到国资委批复同意实施激励计划[14] - 2022年8月17日股东大会审议通过激励计划相关议案[15] - 2022年11月2日向160人授予限制性股票509万股，授予价3.397元/股[17] 股本变动 - 2023年6月13日完成第一次回购注销，股本减至1,361,374,323股[18] - 2024年7月10日完成第二次回购注销，总股本减至1,359,808,323股[22] - 回购注销后股本总数将减至1,358,320,323股[33] 业绩情况 - 2024年营业收入677,173,599.36元，较2020年下降61.35%[27] - 2024年扣非加权平均净资产收益率为 - 6.57%[27] 回购注销 - 因8名激励对象变化回购注销73,500股[24][25] - 因业绩未达标拟回购注销147名激励对象1,414,500股[26][27] - 本次拟回购注销1,488,000股，占总股本0.1094%[27] 回购价格及资金 - 7名激励对象66,000股回购价3.367元/股加利息[29] - 1名主动辞职激励对象7,500股回购价3.367元/股[30] - 147名激励对象1,414,500股回购价3.367元/股[30] - 本次回购资金预计5,010,096元（未计利息）[30] - 回购资金来源为公司自有资金[31] 业绩考核目标 - 2024年营业收入增长率不低于36.05%且不低于同行[26] - 净资产收益率不低于5.03%且不低于同行[26] - 现金分红比例不低于30%[26] - 研发投入占比不低于4.8%[26] 利润分配 - 2024年5月9日实施2023年度利润分配，每10股派现金0.02元[29] 股份变动比例 - 限售条件股份变动前2,233,875股（0.16%），变动后745,875股（0.05%）[33] - 无限售条件股份变动前1,357,574,448股（99.84%），变动后1,357,574,448股（99.95%）[33] 后续流程 - 本次回购注销尚需股东大会审议通过[35][37]

公司基本信息 - 公司于2012年4月6日核准首次公开发行4800万股人民币普通股，5月30日在深交所挂牌上市[6] - 公司注册资本为135,832.0323万元[6] - 公司股份总数为135,832.0323万股，均为普通股[15] - 公司发行股票每股面值人民币1元[15] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等原因收购股份，应自收购日起10日内注销[19] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并等原因收购股份，应在6个月内转让或注销[19] - 公司因员工持股计划等原因收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[33] - 经全体独立董事1/2以上同意，有权提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[36][37] - 董事会同意召开临时股东大会，5日内发出通知[36][37][49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[40] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[40] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[42] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[43] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[51] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[53] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提非独立董事、监事候选人[55] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[55] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事相关 - 董事因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[61] - 董事担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任[61] - 董事担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[62] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[64] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[64] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或任期届满之日起3年内仍然有效[65] - 董事会由七名董事组成，四名独立董事[67] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议，50%以上提交股东大会审议[69] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[69] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[69] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议，50%以上且超500万元提交股东大会审议[70] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[70] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议，50%以上且超500万元提交股东大会审议[70] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东大会审议[72] 其他事项 - 一个会计年度累计发生额超50万元及年度预算外的对外捐赠项目提交董事会审议[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[74] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[74] - 临时董事会会议需在召开24小时前送达会议通知[75] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[76] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[77] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[78] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任和解聘[80] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[82] - 监事任期届满未及时改选或任期内辞职致监事会成员低于法定人数，原监事仍需履职[82] - 监事会由3名监事组成，职工代表1人[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议[86] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[87] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权股份数的2/3以上通过[100] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[101] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[107] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[114] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[114] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知45日内）有权要求清偿债务或提供担保[114] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[101] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[119] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[120] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[120] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[126] - 实际控制人指非股东但能支配公司行为的人[126] - 关联关系指特定人员与其控制企业及可能转移利益的关系[126] - 章程细则不得与章程规定相抵触[126] - 本章程经股东大会决议通过后生效[127]

会议召开情况 - 2024年度董事会召开8次会议，独立董事均出席[1] - 2024年度召开3次股东大会，独立董事请假未出席[1] - 2024年度召开2次独立董事专门会议，均出席[3] 会议审议事项 - 2024年1月、8月会议审议通过年度日常关联交易预计议案[5] - 2024年3月会议审议通过2023年度内部控制评价报告[5] - 2024年8月会议通过续聘审计机构、提名董事候选人等议案[6] 其他事项 - 2024年度独立董事现场工作达15天[7] - 薪酬与考核委员会审议激励计划，完成部分回购注销[6]

独立董事情况 - 独立董事自查并提交独立性自查表[1] - 董事会评估并出具独立董事独立性专项意见[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年3月27日[4]

会议召开情况 - 2024年董事会召开8次会议，独立董事均出席[1] - 2024年股东大会召开3次，独立董事请假未出席[1] - 2024年独立董事专门会议召开2次，均出席[3] 议案审议情况 - 2024年1月16日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[5] - 2024年8月29日审议通过新增2024年度日常关联交易预计议案[6] - 2024年3月28日审议通过2023年度内部控制评价报告[6] - 2024年8月29日审议通过续聘审计机构、提名董事候选人议案[7] 其他事项 - 2024年独立董事现场工作达15天[9] - 完成2022年部分限制性股票回购注销工作[8]

会议召开情况 - 2024年度董事会召开8次会议，独立董事均出席[1] - 2024年度股东大会召开3次，独立董事出席1次[1] - 2024年度独立董事专门会议召开2次，均出席[3] 会议审议事项 - 2024年1、8月审议通过日常关联交易预计议案[5] - 2024年3月审议通过2023年度内控评价报告[6] - 2024年8月审议通过续聘审计机构等议案[6][7] 其他事项 - 2024年度独立董事现场工作15天[8] - 薪酬与考核委员会处理激励计划相关工作[7]

交易决策权限 - 总经理办公会决定符合多项低占比低金额标准的交易事项[6] - 董事会决定符合多项超10%占比及金额标准的交易事项[8] - 股东大会审议符合多项超50%占比及金额标准的交易事项[8] 投资管理流程 - 证券投资部负责对外投资信息收集与建议[10] - 需董事会审议项目经董事长审查、编写报告后提交[10] - 需股东大会审议项目经董事会审议后提交[10] - 子公司董事会在授权范围内做对外投资决策[11] 投资限制与审查 - 非主营业务投资应谨慎，闲置募集资金用途受限[13] - 风险投资及特定非主业投资项目报董事会审批[14] - 董事会审计委员会年末审查非主营业务投资项目[14] 投资项目实施与监督 - 投资项目经审议通过后由总经理负责实施[16] - 项目实施问题总经理向董事会报告[16] - 董事会决定投资方案修改、变更或终止[16] - 经股东大会批准项目修改需再审议[16] - 投资项目完成后总经理组织验收评估并报告[16] - 监事会等部门对投资项目进行监督[16] - 独立董事有权检查公司投资行为[16] 责任追究 - 违规或失当投资行为相关人员承担连带责任[18] - 未按程序审批投资项目追究当事人责任[18] - 责任单位或责任人怠于履职需担责[18]