证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2024-047 广州珠江钢琴集团股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 19 日 下午 15:00 召开了公司 2024 年第二次临时股东大会，选举卜永彪先生为公司董事， 任期与公司第四届董事会一致。经全体董事同意，豁免本次会议通知时间要求， 公司于同日下午 16:00 在公司办公楼五楼会议室以现场会议方式召开公司第四届 董事会第二十九次会议，会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，其 中：范海峰、张新、欧永良采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁先生主持， 公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州珠江钢琴集团股份有 限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。 广州珠江钢琴集团股份有限公司 董事会 二〇二四年九月十九日 二、会议审议情况 以 7 票同意、0 票否决、0 票 ...

财务数据概述 - [公司2024年上半年营业收入3.64亿元，较上年同期减少42.65%][12] - [公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为 - 7326.69万元，较上年同期减少389.95%][12] - [公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 2.85亿元，较上年同期增长5.70%][12] - [公司2024年上半年基本每股收益为 - 0.05元/股，较上年同期减少350.00%][12] - [公司2024年上半年加权平均净资产收益率为 - 2.00%，较上年同期减少2.68%][12] - [截至2024年上半年末，公司总资产41.51亿元，较上年度末减少8.89%][12] - [截至2024年上半年末，公司归属于上市公司股东的净资产36.18亿元，较上年度末减少2.21%][12] - [公司本报告期营业收入364,077,969.90元，较上年同期634,801,267.68元减少42.65%，主要受宏观经济、市场消费环境及教培政策调整等因素影响，钢琴需求下降][23] - [营业成本313,525,573.42元，较上年同期486,265,779.88元减少35.52%，因报告期内收入减少导致结转成本减少][23] - [研发投入22,463,576.21元，较上年同期37,366,050.45元减少39.88%，主要因研发方向及项目减少，耗费相对降低][24] - [工业营业收入324,178,994.53元，占比89.04%，较上年同期减少44.98%；文化服务业营业收入9,626,792.81元，占比2.64%，较上年同期减少45.16%；其他业务营业收入30,272,182.56元，占比8.32%，较上年同期增加7.75%][25] - [内销营业收入291,877,062.70元，占比80.17%，较上年同期减少45.12%；外销营业收入72,200,907.20元，占比19.83%，较上年同期减少29.89%][25] - [本报告期末货币资金811,212,061.99元，占总资产比例19.54%，较上年末比重减少5.85%；应收账款154,038,697.53元，占比3.71%，较上年末比重增加2.83%；存货1,297,634,752.67元，占比31.26%，较上年末比重增加3.46%][28] - [交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数318,000,023.42元，期末数137,000,000.00元；其他非流动金融资产期初数245,668,435.61元，期末数236,685,035.28元][30] - [金融资产小计期初数563,668,459.03元，本期公允价值变动损益 -7,100,007.09元，期末数373,685,035.28元；金融负债期末数为0][30] - [销售费用25,247,375.03元，较上年同期41,324,998.31元减少38.91%，因报告期宣传费用支出减少][23] - [管理费用65,889,781.37元，较上年同期54,770,320.80元增加20.30%][23] - [广州珠江恺撒堡钢琴有限公司注册资本131.253亿元，总资产23.5369686817亿元，净资产17.9642252173亿元，营业收入2.6694294075亿元，营业利润-3326.057997万元，净利润-3412.24501万元][35] - [2024年上半年营业总收入3.64亿元，2023年上半年为6.35亿元，同比下降42.65%][92] - [2024年上半年营业总成本4.29亿元，2023年上半年为6.07亿元，同比下降29.41%][92] - [2024年上半年营业利润亏损7612.02万元，2023年上半年盈利2894.27万元][92] - [2024年上半年末资产总计34.35亿元，期初为36.34亿元，下降5.48%][90] - [2024年上半年末负债合计2.27亿元，期初为4.12亿元，下降44.80%][91] - [2024年上半年末所有者权益合计32.09亿元，期初为32.22亿元，下降0.42%][91] - [2024年上半年末流动资产合计7.53亿元，期初为10.12亿元，下降25.59%][90] - [2024年上半年末非流动资产合计26.82亿元，期初为26.22亿元，增长2.28%][90] - [2024年上半年末流动负债合计1.97亿元，期初为3.85亿元，下降48.80%][91] - [2024年上半年末非流动负债合计2993.26万元，期初为2715.79万元，增长10.22%][91] - [公司2024年上半年净利润为-78107234.37元，2023年同期为24858874.62元，由盈转亏][93] - [公司2024年上半年归属于母公司股东的净利润为-73266918.19元，2023年同期为25268889.66元，由盈转亏][93] - [公司2024年上半年基本每股收益为-0.05元，2023年同期为0.02元，由正转负][93] - [母公司2024年半年度营业收入为35836312.02元，2023年半年度为50063655.98元，同比下降28.42%][94] - [母公司2024年半年度净利润为-10761503.50元，2023年半年度为17424726.46元，由盈转亏][94] - [公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为255013167.77元，2023年同期为544348433.48元，同比下降53.15%][96] - [公司2024年上半年经营活动现金流入小计为296986624.94元，2023年同期为595303753.80元，同比下降50.11%][96] - [公司2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为274288036.14元，2023年同期为584475890.31元，同比下降53.07%][96] - [经营活动现金流出小计2024年为5.82亿元，2023年为8.97亿元，产生的现金流量净额2024年为-2.85亿元，2023年为-3.02亿元][97] - [投资活动现金流入小计2024年为3.91亿元，2023年为6.29亿元，产生的现金流量净额2024年为1.62亿元，2023年为5.96亿元][97] - [筹资活动现金流入小计2024年为4072万元，2023年为2.5亿元，产生的现金流量净额2024年为-2.22亿元，2023年为-2.16亿元][97][98] - [现金及现金等价物净增加额2024年为-3.46亿元，2023年为8276万元，期末余额2024年为8.11亿元，2023年为15.63亿元][98] - [母公司经营活动现金流入小计2024年为1.29亿元，2023年为9605万元，产生的现金流量净额2024年为4166万元，2023年为-3.12亿元][99] - [母公司投资活动现金流入小计2024年为3.88亿元，2023年为2.92亿元，产生的现金流量净额2024年为1.30亿元，2023年为2.68亿元][99] - [母公司筹资活动现金流入小计2023年为2.5亿元，产生的现金流量净额2024年为-2.61亿元，2023年为1.01亿元][99][100] - [母公司现金及现金等价物净增加额2024年为-8940万元，2023年为5629万元，期末余额2024年为2.24亿元，2023年为6.62亿元][100] - [合并所有者权益期初余额为37.28亿元，本期增减变动金额为-8823万元][101] - [综合收益总额为-8551万元，所有者投入和减少资本涉及股本减少156.6万元、资本公积减少371.49万元等][101] - [2024年上半年股本较上年末减少203.6万元，资本公积减少698.997029万元，库存股减少691.6292万元][103] - [2024年上半年其他综合收益增加927.94705万元，未分配利润减少1276.407938万元][103] - [2024年上半年综合收益总额为3496.098901万元，其中归属于母公司所有者的综合收益为3454.836016万元，少数股东综合收益为41.262885万元][103] - [2024年上半年所有者投入和减少资本共减少210.967829万元，主要因股份支付计入所有者权益金额减少203.6万元和其他减少7.367829万元][103] - [2024年上半年利润分配使所有者权益减少3834.303745万元，主要是对所有者（或股东）的分配减少3803.296904万元，少数股东权益减少31.006841万元][103] - [2024年上半年末股本为13.61374323亿元，资本公积为9.8703246688亿元，库存股为1.0374438亿元][104] - [2024年上半年末其他综合收益为3456.297876万元，盈余公积为1.7116697422亿元，未分配利润为11.646476641亿元][104] - [2024年上半年末归属于母公司所有者权益合计为37.0840996896亿元，少数股东权益为3236.791426万元，所有者权益合计为37.4077788322亿元][104] - [股份支付计入所有者权益的金额2024年上半年为 - 528.09012万元，上年同期为 - 371.49万元][102] - [对所有者（或股东）的分配2024年上半年为 - 271.664064万元][102] - [2024年半年度母公司所有者权益合计期初余额为32.4622287603亿元，期末余额为32.2561463345亿元，减少了0.2060824258亿元][108] - [2024年半年度综合收益总额为1.742472646亿元][108] - [2024年半年度所有者投入和减少资本为 - 0.6916292亿元，其中股份支付计入所有者权益的金额为 - 0.6916292亿元][108] - [2024年半年度利润分配为 - 3.803296904亿元，其中对所有者（或股东）的分配为 - 3.803296904亿元][108] - [2024年半年度股本期初余额为13.63410323亿元，期末余额为13.61374323亿元，减少了0.02036亿元][108] - [2024年半年度资本公积期初余额为9.8985727752亿元，期末余额为9.8497698552亿元，减少了0.04880292亿元][108] - [2024年半年度减：库存股期初余额为1.729073亿元，期末余额为1.0374438亿元，减少了0.6916292亿元][108] - [2024年半年度未分配利润期初余额为7.081851282亿元，期末余额为6.8757688562亿元，减少了0.2060824258亿元][108] - [2023年半年度其他综合收益为3.089390309亿元，2024年半年度为3.181361971亿元，增加了0.091971662亿元][107][108] - [2024年半年度盈余公积为1.7116697422亿元，较上期无增减变动][108] - [截至2024年6月30日公司注册资本为13.61374323亿元，2024年7月完成156.6万股限制性股票回购注销手续后，注册资本减至13.59808323亿元][112] 非经常性损益 - [公司非流动性资产处置损益为 - 32.69万元][15] - [公司计入当期损益的政府补助为475.45万元][15] 利润分配计划 - [公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本][2] - [公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本][41] 研发与创新 - [2024年上半年公司研发经费投入2246.36万元，新增开发27款新产品，开展140项新材料、新工艺改进试验，截至6月底拥有授权有效专利461项，其中发明66项][17] - [集团控股子公司艾茉森公司持续研发数码钢琴核心技术，“智能APP陪练系统软件”-都弹完成网络备案并投入使用][18] 市场活动与品牌建设 - [2024年上半年数码乐器业务在618期间开展多场直播，自主直播带货共160场][18] - [2024年5月国家一级指挥家于海和

公司基本信息 - 公司于2012年4月6日首次公开发行4800万股普通股，5月30日在深交所挂牌上市[6] - 公司注册资本为135,980.8323万元，股份总数为135,980.8323万股，每股面值1元[6][13][12] 股份相关规定 - 公司收购股份因不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[17] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高转让股份有时间和比例限制[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[30] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，四名为独立董事，设董事长、副董事长各一人[65] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[73] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表1人[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[85] 财务与信息披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报等[97] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[97] 利润分配 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[102] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[107] - 公司合并等自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[113][114]

股份与资本 - 公司回购注销2022年限制性股票激励计划相关限制性股票156.6万股[2] - 公司股份总数由136,137.4323万股变更为135,980.8323万股[2] - 公司注册资本由136,137.4323万元变更为135,980.8323万元[2] 经营范围 - 公司拟增加“非居住房地产租赁”，按规范调整表述[1] - 原经营范围含西乐器制造等，修订后增加工艺品批发零售等[4] 章程修订 - 拟对《公司章程》注册资本、总股本及部分条款修订[2] - 除部分条款修订外其他保持不变，全文详见巨潮资讯网[5] 利润分配 - 利润分配预案决策程序修订，由管理层、董事会结合多情况提出[4] - 董事会提方案经审议提交股东大会，独立董事发表意见[5] 后续安排 - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记等事宜[6] - 议案需提交公司股东大会审议[6]

| | 德国 PEARL RIVER | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | PIANO GROUP | 全资子公司 | 其他应收款 | 7,000.00 | - | - | - | 7,000.00 | 往来款 | 非经营性往来 | | | EUROPE GMBH | | | | | | | | | | | | 广东琴趣网络科技有 | 控股子公司 | 其他应收款 | 3.82 | 8.80 | - | 8.88 | 3.74 | 往来款 | 非经营性往来 | | | 限公司 | | | | | | | | | | | | 广州珠江钢琴文化艺 | 全资子公司 | 其他应收款 | - | 8.61 | - | 3.39 | 5.23 | 往来款 | 非经营性往来 | | | 术发展有限公司 | | | | | | | | | | | | 北京珠江钢琴文化艺 | 全资子公司 | 其他应收款 | - | 51.25 | - | - | 51.25 | 往来款 | 非经营性往 ...

审计机构情况 - 2024年8月29日公司会议通过续聘立信为2024年度审计机构[2] - 2024年度立信审计费用75万元，与上一年度一致[10] - 本次续聘需提交股东大会审议，通过生效[11] 立信相关数据 - 2023年末立信合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名[2] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计收入35.16亿元[3][4] - 2023年立信为671家上市公司提供年报审计，收费8.32亿元[4] 风险与诉讼 - 近三年立信受行政处罚1次、监管措施29次等[6] - 立信两诉讼案职业保险可覆盖赔偿[5]

关联交易 - 公司2024年预计与关联方日常经营性关联交易总金额为3888万元[2] 业务额度 - 公司预计2024年7 - 12月与广发银行存款余额不超5000万元，委托理财额度不超1000万元[2] 现有业务数据 - 截至6月30日，公司在广发银行单日最高存款余额5296.91万元、理财额度1000万元[3]

股东大会信息 - 2024年9月19日15：00召开第二次临时股东大会[1] - 股权登记日为2024年9月12日[2] - 现场会议15：00开始，网络投票9：15～15：00[1][2] 审议事项 - 审议选举董事、增减经营范围等议案[4] - 议案2需2/3以上表决权通过[4] 登记信息 - 2024年9月13日9:00—16:45登记[7] - 登记地点为广州增城区公司证券事务部[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"362678"，简称"珠琴投票"[11] - 互联网投票9：15至15：00[11] 授权委托 - 授权委托书有效期至股东大会结束[15]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目规定 - 搁置超一年或投入未达计划金额50%，重新论证项目[13] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[14] 协议签订 - 募集资金到账1个月内签订三方监管协议[7] - 协议有效期提前终止，1个月内签新协议并公告[8] 资金置换与投资 - 募集资金到账6个月内置换自筹资金[14] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月，为保本型[13] 项目核查与审议 - 董事会每半年全面核查募投项目进展[14] - 支付募投项目款项保存依据性材料[11] 流动资金补充 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，董事会审议并公告[15] 超募资金使用 - 每十二个月内累计使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金不超总额30%[15] 项目地点变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议后2个交易日内公告[18] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，董事会审议；达或超10%，股东大会审议[19] 内部审计与核查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告，会计师事务所鉴证年度情况[22] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查，年度结束出具报告并披露[23]

会议情况 - 公司于2024年8月29日召开第四届监事会第十八次会议[2] - 会议应出席监事3名，实到3名[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》[2] - 审议通过《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》[3] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，尚需提交股东大会审议[3][4]