中信证券股份有限公司 关于 广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期：二零二四年十二月 1 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和 中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 2 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接受广 东宏大控股集团有限公司（以下简称"广东宏大"或"上市公司"）的委托，担任本 次重大资产购买（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资 料和承诺制作。独立财务顾问按照 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆农牧业投资持有的雪峰科技21%股份[1] 其他新策略 - 2024年7月2日第六届董事会2024年第六次会议审议通过预案[1] - 2024年12月11日第六届董事会2024年第九次会议审议通过重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书多章节更新内容，补充相关情况及风险[2][3][4]

中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公 司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"或"中信证券"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾 问。 2、聘请川财证券有限责任公司作为权益变动的财务顾问； 3、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、 备考审阅机构。 1 经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为，上述中介机构均为本次交 易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公 司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告〔2018〕22号）的规定。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投 ...

关于广东宏大控股集团股份有限公司 取得新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制权 之 估值报告 收购方财务顾问 二〇二四年十二月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 声 明 | 3 | | 一、背景情况介绍 | 5 | | （一）本次交易方案 5 | | | （二）本次交易的背景及目的 5 | | | 二、估值委托者及其他估值报告使用者 | 6 | | （一）委托者——广东宏大 6 | | | （二）委托者外其他估值报告使用者 7 | | | 三、估值目的 | 7 | | 四、价值类型 | 8 | | 五、被估值对象概况 | 8 | | 六、估值基准日 | 17 | | 七、估值程序实施过程和情况 | 17 | | （一） | 估值准备阶段 17 | | （二）估值估算阶段 17 | | | （三）编制和提交估值报告阶段 17 | | | 八、估值报告假设和限制条件 | 17 | | （一）一般假设 17 | | | （二）特殊假设 18 | | | 九、估值思路及方法选择 | 18 | | （一）估值思路及方法选择 18 | | | （二）可比公司法 21 | | | （三）可比交易法 28 ...

中信证券股份有限公司 关于广东宏大控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度的制定和执行情况的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以支付现金的方式 向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司（以下简称"雪峰科技"）225,055,465股股份，占雪峰科技现有股份总数的21.00% （以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司执行的内幕信息知情人登记和报备制度，符合《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及上 市公司《公司章程》《信息披露管理制度》等规定。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，上市公司已于2024年7月2日披 ...

交易信息 - 广东宏大拟现金购买新疆农牧投持有的雪峰科技21.00%股份，即225,055,465股[4][16] - 交易定价基准日为2024年6月29日，基准价6.53元/股，每股交易对价9.80元，交易价款2,205,543,557元[19] - 交易资金来源为自有资金和自筹资金[20] - 第一期股份转让价款占30%，即661,663,067.10元，需在协议签订5个工作日内支付[21] - 第二期股份转让价款占70%，即1,543,880,489.90元，先决条件满足后支付[22] - 本次交易构成重大资产重组，无需证监会审核，不构成关联交易和重组上市[24][25][26] 公司业绩 - 雪峰科技2023年资产总额772,015.96，资产净额448,599.55，营业收入663,629.30[24] - 广东宏大2023年资产总额1,625,916.92，资产净额646,982.29，营业收入1,154,260.41[24] - 2024年1 - 7月、2023年度、2022年度采购商品、接受劳务关联交易合计金额分别为31433795.79元、43353840.60元、65239453.38元[120][121] - 2024年1 - 7月、2023年度、2022年度出售商品、提供劳务关联交易有不同金额记录[122] - 2024年1 - 7月关联交易服务费等合计2269790.77元，2023年度为7984954.67元，2022年度为3935433.82元[123] - 2024年1 - 7月关联租赁收入合计2403722.06元，2023年度为3460824.61元，2022年度为3702473.86元[124] - 2024年1 - 7月雪峰科技作为承租方支付租金9174.31元，2022年度为1587.30元[126] - 2024年1 - 7月关键管理人员薪酬315.20万元，2023年度为701.28万元，2022年度为609.70万元[133] - 2024年1 - 7月，公司对前五名客户主营业务收入合计58769.27万元，占总体主营业务收入16.74%[152] - 2023年，公司对前五名客户主营业务收入合计80752.29万元，占总体主营业务收入12.25%[152] - 2022年能化板块前五客户主营业务收入合计95966.48万元，占总体主营业务收入15.04%[154] - 2024年1 - 7月民爆及其他业务板块前五客户主营业务收入合计85087.13万元，占总体主营业务收入24.24%[154] - 2023年民爆及其他业务板块前五客户主营业务收入合计203626.34万元，占总体主营业务收入30.89%[155] - 2024年1 - 7月能化板块前五供应商采购金额合计89982.20万元，占比79.14%[156] - 2023年能化板块前五供应商采购金额合计140065.17万元，占比72.67%[157] - 2022年能化板块前五供应商采购金额合计129057.77万元，占比66.83%[157] - 2024年1 - 7月民爆及其他业务板块前五供应商采购金额合计37614.62万元，占比53.92%[158] - 2023年民爆及其他业务板块前五供应商采购金额合计107060.44万元，占比58.61%[159] - 2022年民爆及其他业务板块前五供应商采购金额合计69067.21万元，占比45.83%[159] 公司股权 - 截至2024年9月30日，新疆农牧投持有雪峰科技34.13%股份为控股股东，新疆国资委持有新疆农牧投90%股权为实际控制人[63] - 四川金象持有雪峰科技7.70%的股份，眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）持有0.39%股份（4,183,555股），为四川金象一致行动人[112] - 除新疆农牧投、四川金象及其一致行动人外，雪峰科技无其他持股5%以上股东[113] 公司资质与资产 - 截至2024年7月31日，公司及其控股子公司取得主要经营资质及许可[81] - 截至法律意见书出具日，公司有38家直接及间接控股子公司[82] - 截至法律意见书出具日，公司及其控股子公司有8家参股公司[83] - 截至法律意见书出具日，公司及其控股子公司有29家分支机构[84] - 截至2024年7月31日，雪峰科技及其控股子公司拥有54项注册商标[103] - 截至2024年7月31日，雪峰科技及其控股子公司拥有227项已授权专利，无质押或其他权利限制[106] - 截至2024年7月31日，雪峰科技及其控股子公司拥有26项经登记的计算机软件著作权，无质押或其他权利负担[108][109] 公司诉讼与处罚 - 巴州万方商贸分公司起诉西部恒大等，请求支付货款4532645.25元及资金占用利息等费用[160] - 安能爆破起诉若羌阳光煤矿支付工程款24,691,407.06元、利息3,283,021.26元等费用[164] - 双兴商贸起诉哈密顺发物流退还运输费8,011,800.24元及相关利息、律师代理费，合计10,112,663.17元[168] - 2023年12月18日，安能爆破因违规爆破作业被尉犁县公安局罚款10万元[170] - 2024年3月13日，安能爆破因员工违规作业被阿勒泰市公安局罚款10万元[171] - 2024年4月1日，安能爆破因未如实上报民爆物品信息被和静县公安局罚款5万元[172] - 2023年5月27日和2024年2月1日，巴州爆破因未按规定建立民用爆炸物品登记制度等问题，两次被责令改正并各处罚款5万元[174][175] - 2023年5月27日和2024年2月1日，巴州顺程因违反许可事项运输民用爆炸物品，两次被责令改正并各处罚款5万元[178] - 2022年4月23日，新疆金象因特种作业人员未取得相应资格上岗作业，被责令改正并处罚款10万元[180] - 2022年7月21日，新疆金象日产500吨多孔硝铵项目未取得施工许可证擅自开工，被责令立即改正并处罚款85,606元[182] - 2023年1月4日，新疆金象因违规在室外存放硝酸铵，被处罚款10万元[183] - 2022年5月8日，玉象胡杨因安全生产主体责任履行不到位发生一般物体打击生产安全事故，被处罚款50万元[184] - 2022年玉象胡杨三次受行政处罚，罚款分别为4万元、10.9万元、4.9万元[186] - 2023年3月23日，雪峰爆破和田项目部因代签字被罚款2.9万元[188] - 2023年9月6日，阜康雪峰因使用未经检验压力管道被罚款8万元[190] - 2022年6月30日，昌吉雪峰爆破因非法占地被责令退还12890平方米土地，罚款64450元[192] - 2022年7月25日，雪峰创新因未报批环评文件被罚款6264元[194] - 2023年10月13日，塔城恒基因违反规划建设被罚款29993.5元[196] - 2022年7月22日尼勒克雪峰因消防设施问题被罚款12000元[198] - 2022年12月27日哈密三岭因擅自停用消防设施被罚款5000元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买雪峰科技21%股份[1] 估值相关 - 中信证券以2024年7月1日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法估值[1] - 中信证券有业务资格，与当事方无关联关系[2] - 估值假设合规合理，方法与目的为定价提供公允分析[3][4] - 董事会认为估值机构独立、假设合理、方法相关、定价公允[6]

财务数据 - 2024年7月31日资产总计257.93亿元，2023年12月31日为253.47亿元[7] - 2024年7月31日流动资产合计126.30亿元，2023年12月31日为123.64亿元[7] - 2024年7月31日非流动资产合计131.63亿元，2023年12月31日为129.83亿元[7] - 2024年7月31日负债合计132.79亿元，2023年12月31日为130.54亿元[9] - 2024年7月31日流动负债合计93.86亿元，2023年12月31日为102.31亿元[9] - 2024年7月31日非流动负债合计38.92亿元，2023年12月31日为28.23亿元[9] - 2024年7月31日所有者权益合计125.15亿元，2023年12月31日为122.93亿元[9] - 2024年7月31日归属于母公司所有者权益合计64.94亿元，2023年12月31日为64.18亿元[9] - 2024年7月31日少数股东权益60.21亿元，2023年12月31日为58.75亿元[9] - 2024年1 - 7月营业总收入100.76亿元，2023年度为180.29亿元[11] - 2024年1 - 7月净利润12.31亿元，2023年度为19.20亿元[11] - 2024年1 - 7月基本每股收益0.8430元/股，2023年度为1.0928元/股[11] 市场扩张和并购 - 公司拟购买雪峰科技225,055,465股股份，占其已发行股份总数的21.00%[20] - 本次交易标的股份价格拟定为22.06亿元，对应每股转让价格为9.80元[21] 其他信息 - 公司三大业务板块为矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备的生产与销售[15] - 截至2024年7月31日，公司注册资本和实收资本均为7.60亿元[12] - 公司注册地址为广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层[13] - 公司总部办公地址为广州市天河区兴民路222号之三（C3栋）天盈广场东塔56层[14] - 雪峰科技截至2024年7月31日注册资本为10.72亿元[17] - 公司自报告期末起12个月具备持续经营能力[33] 会计政策 - 合并财务报表以公司和子公司财务报表为基础编制，抵销内部往来等项目，少数股东权益和损益单独列示[49] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表时调整期初数并纳入相关数据，非同一控制下不调整期初数[50] - 分步购买股权至取得控制权，分“一揽子交易”和非“一揽子交易”处理，非“一揽子交易”需重新计量股权[51] - 处置子公司，其期初至处置日的收入等纳入合并报表，丧失控制权时剩余股权重新计量[52] - 分步处置股权至丧失控制权，分“一揽子交易”和非“一揽子交易”处理[53] - 购买子公司少数股权，差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[55] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[56] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司作为不同合营方有不同会计处理[57][58] - 外币业务按交易发生日汇率折算，资产负债表日有不同处理，外币报表折算有相应方法[61][62][63] - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[66] - 公司金融负债初始确认时分为四类[71] - 金融资产转移根据风险和报酬转移情况处理，满足终止确认条件时差额计入当期损益[76][77] - 金融负债现时义务解除应终止确认，终止确认时账面价值与支付对价差额计入当期损益[78][80] - 衍生金融工具初始按签订当日公允价值计量，后续也以公允价值计量，正数确认为资产，负数确认为负债[82] - 公司对多种金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备[85] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备按单个或类别项目提取[111] - 持有待售非流动资产或处置组账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失[117] - 能对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，按享有被投资单位宣告发放现金股利或利润确认投资收益[128] - 投资性房地产房屋建筑物预计使用寿命为20 - 50年，预计净残值率为1.90 - 4.85%，年折旧（摊销）率为3.00 - 5.00%[133] - 公司固定资产按取得时实际成本初始计量，后续支出符合条件计入成本，日常修理费按受益对象处理[139] - 公司固定资产折旧采用年限平均法，自达到预定可使用状态次月开始计提[140] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断连续超3个月暂停借款费用资本化[147] - 土地使用权预计使用寿命40 - 50年[152] - 专利权预计使用寿命5 - 10年[152] - 非专利技术预计使用寿命10年[152] - 商标及销售网络预计使用寿命10年[152] - 办公软件预计使用寿命3 - 10年[152] - 长期待摊费用按实际支出入账并在预计受益期内直线法摊销，不能使以后会计期间受益则转入当期损益[161] - 合同负债按已收或应收金额确认，同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[162][163] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认为负债，预期12个月内不能完全支付且财务影响重大则折现计量[165][166] - 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划，设定提存计划缴存金额确认为负债[167][168] - 设定受益计划义务折现确定现值和当期服务成本，盈余按规定计量净资产[169] - 辞退福利在两者孰早日确认负债并计入当期损益[170] - 其他长期职工福利按设定提存或设定收益计划处理，成本计入当期损益或相关资产成本[172] - 预计负债确认需满足三个条件，按最佳估计数计量[173][174] - 股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付[175] - 公司在客户取得商品或服务控制权时按分摊交易价格确认收入，满足条件的在某时间段内按履约进度确认[186][187] - 所得税费用会计处理采用资产负债表债务法核算[199]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆农牧业投资（集团）持有的新疆雪峰科技225,055,465股股份[1] - 购买股份占雪峰科技现有股份总数的21.00%[1] 其他新策略 - 公司制定保密制度，采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[1][2] - 公司按要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并报送[1] - 说明发布时间为2024年12月11日[4]

中信证券股份有限公司 关于广东宏大控股集团股份有限公司本次交易前 十二个月内购买、出售资产情况之核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上市公司"、 "公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其 所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"、"标的 公司"）225,055,465股股份，占雪峰科技现有股份总数的21.00%（以下简称"本 次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信证券"） 受广东宏大控股集团股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内， ...