中信证券股份有限公司 关于广东宏大控股集团股份有限公司本次交易前 十二个月内购买、出售资产情况之核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上市公司"、 "公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其 所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"、"标的 公司"）225,055,465股股份，占雪峰科技现有股份总数的21.00%（以下简称"本 次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信证券"） 受广东宏大控股集团股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内， ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[1] - 本次交易不涉及上市公司发行股份[1] 交易合规与保障 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定[1][3] - 聘请估值机构确保交易资产定价公允[1] 交易优势 - 交易利于增强公司持续经营能力等三方面[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆雪峰科技21%股份[2] 股价表现 - 2024年6月3 - 7月2日公司股价累计跌幅-3.13%，收盘价从21.12元/股到20.46元/股[2] - 剔除大盘和同行业因素，预案披露前20日公司股价无异常波动[2][3]

市场扩张和并购 - 拟现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[1] - 2024年9月子公司1.53亿收购青岛盛世普天科技51%股权[3] - 2024年8月子公司取得江苏红光化工46%股权[3] - 2024年4月子公司收购宜兴市阳生化工60%股权[3] - 2024年3月子公司收购新疆有色冶金设计研究院51%股权[3] 其他新策略 - 2024年11月出售金宏智能无人系统（广东）51%股权给控股子公司[1] 其他说明 - 本次交易前十二个月内无其他需累计计算的资产交易[6]

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022-2024年1-7月备考财务报表审计报告 司农审字[2024]24006610019号 目 录 | 审计报告……………………………………………… | 1-6 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表………………………………… | 1-2 | | 备考合并利润表……………………………………… | 3 | | 备考合并现金流量表………………………………… | 4 | | 备考合并所有者权益变动表………………………… | 5-7 | | 备考母公司资产负债表……………………………… | 8-9 | | 备考母公司利润表…………………………………… | 10 | | 备考母公司现金流量表……………………………… | 11 | | 备考母公司所有者权益变动表……………………… | 12-14 | | 备考财务报表附注…………………………………… | 15-229 | 审计报告 司农审字[2024]24006610019 号 广东宏大控股集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"）按照 后附的备考财务报 ...

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施 的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上 市公司"、"公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团） 有限责任公司（以下简称"新疆农牧投"）购买其所持有的新疆雪峰 科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"、"标的公司"） 225,055,465 股股份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%。本次交 易完成后，上市公司将持有雪峰科技 225,055,465 股股份，占雪峰科 技已发行股份总数的 21.00%，雪峰科技将成为广东宏大的控股子公 司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构 成重大资产重组（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者的权益，上市公司就 本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分 析，并制定了填补回报的相关措施，就上述规定中的有关要求落实如 下： ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买农牧投持有的雪峰科技21%股份，构成重大资产重组[3] - 交易标的为225,055,465股股份[14] - 交易单价9.80元/股，价格合计2,205,543,557元[16] 决策流程 - 董事会会议各项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[2][5] - 交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效[22] - 多份报告用于本次交易信息披露[50] - 部分议案需提交股东大会审议[55][58] - 决定暂不召开临时股东大会[62]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆雪峰科技21%股份[1] - 2024年7月3日披露重大资产购买预案[1] 数据表现 - 预案披露前20个交易日公司收盘价从21.12元/股降至20.46元/股，跌幅-3.13%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素，20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆雪峰科技集团股份有限公司21%股份[1] - 本次交易不涉及发行股份和股权结构变动[1] - 交易前后控股股东及实际控制人为广东省环保集团有限公司[1] - 交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[1] 其他信息 - 说明发布时间为2024年12月11日[3]

市场扩张和并购 - 广东宏大拟现金购买新疆农牧投持有的雪峰科技21%股份[1] - 2024年10月30日交易获国家市场监督管理总局受理[3] 业绩总结 - 2024年7月31日交易前资产总计1669069.51万元，交易后2579326.28万元[13] - 2024年7月31日交易前负债合计875708.71万元，交易后1327864.63万元[13] - 2024年1 - 7月交易前营业收入666871.05万元，交易后1007636.59万元[13] - 2024年1 - 7月交易前净利润69499.56万元，交易后123124.70万元[13] - 2024年1 - 7月交易前归属于母公司股东的净利润53626.91万元，交易后64039.31万元[13] - 2024年交易前基本每股收益0.71元，交易后0.84元[14] - 2024年交易前资产负债率52.47%，交易后51.48%[14] 未来展望 - 交易完成后公司资产规模、营收、净利润及每股收益将增加，综合竞争力增强[14] 其他新策略 - 交易标的资产为交易对手持有的标的公司21%的股权[16] - 交易前后公司在多方面与实控人及其关联人保持独立，符合相关规定[16] - 交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，不适用第四十三条、第四十四条规定[17][19][20] - 交易不涉及股份发行、不存在收购同时募集配套资金情况[21]