担保情况 - 本次担保后公司对合并报表范围内子公司担保余额预计提升至356,909.85万元，占2023年度经审计净资产的55.17%[2] - 2024年度为合并报表范围内下属子公司新增担保额度不超过33.5亿元[4][5] - 2024年12月13日宏大工程、新华都工程为融资人提供最高额质押担保，债权最高额限度分别为1.3亿元、8000万元[5] - 2024年12月16日公司为新华都工程综合授信额度合同提供最高额连带保证责任，债务最高本金余额为7000万元[6] - 本次公司子公司为子公司提供担保2.1亿元，公司为子公司提供担保7000万元[7] - 截至公告日，公司及其控股子公司已获批担保总金额43.5亿元[40] 子公司业绩 - 宏大工程2024年1 - 9月营业收入327,443.88万元，利润总额52,272.13万元，净利润50,531.28万元[14] - 新华都工程2024年1 - 9月营业收入190,029.72万元，利润总额16,653.58万元，净利润15,142.39万元[17] - 2024年1 - 9月，涟邵建工营业收入112,926.96万元，利润总额5,822.77万元，净利润4,967.94万元[25] - 2024年1 - 9月，宏大防务科技营业收入11,365.80万元，利润总额68.71万元，净利润780.06万元[29] 子公司资产负债 - 宏大工程2024年9月30日资产负债率72.09%[14] - 新华都工程2024年9月30日资产负债率80.77%[17] - 2024年9月30日，涟邵建工资产负债率85.62%；2023年12月31日，资产负债率85.18%[24] - 2024年9月30日，宏大防务科技资产负债率74.65%；2023年12月31日，资产负债率70.53%[28][29] 其他 - 宏大工程、新华都工程、涟邵建工、宏大防务科技为本次资产池融资人[8] - 涟邵建工为公司全资子公司，公司持股100%[22] - 宏大防务科技为公司控股子公司，公司持股92.1128%[26] - 公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉应承担损失的情形[40]

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 上市地点：深圳证券交易所 广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董监高声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次交易过程中所提供信息的真 实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： "1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、估值、法 律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、 获得合法授权；不存在任何 ...

交易信息 - 广东宏大拟现金购买新疆农牧投持有的雪峰科技21.00%股份，即225,055,465股[4][16] - 交易定价基准日为2024年6月29日，基准价6.53元/股，每股交易对价9.80元，交易价款2,205,543,557元[19] - 交易资金来源为自有资金和自筹资金[20] - 第一期股份转让价款占30%，即661,663,067.10元，需在协议签订5个工作日内支付[21] - 第二期股份转让价款占70%，即1,543,880,489.90元，先决条件满足后支付[22] - 本次交易构成重大资产重组，无需证监会审核，不构成关联交易和重组上市[24][25][26] 公司业绩 - 雪峰科技2023年资产总额772,015.96，资产净额448,599.55，营业收入663,629.30[24] - 广东宏大2023年资产总额1,625,916.92，资产净额646,982.29，营业收入1,154,260.41[24] - 2024年1 - 7月、2023年度、2022年度采购商品、接受劳务关联交易合计金额分别为31433795.79元、43353840.60元、65239453.38元[120][121] - 2024年1 - 7月、2023年度、2022年度出售商品、提供劳务关联交易有不同金额记录[122] - 2024年1 - 7月关联交易服务费等合计2269790.77元，2023年度为7984954.67元，2022年度为3935433.82元[123] - 2024年1 - 7月关联租赁收入合计2403722.06元，2023年度为3460824.61元，2022年度为3702473.86元[124] - 2024年1 - 7月雪峰科技作为承租方支付租金9174.31元，2022年度为1587.30元[126] - 2024年1 - 7月关键管理人员薪酬315.20万元，2023年度为701.28万元，2022年度为609.70万元[133] - 2024年1 - 7月，公司对前五名客户主营业务收入合计58769.27万元，占总体主营业务收入16.74%[152] - 2023年，公司对前五名客户主营业务收入合计80752.29万元，占总体主营业务收入12.25%[152] - 2022年能化板块前五客户主营业务收入合计95966.48万元，占总体主营业务收入15.04%[154] - 2024年1 - 7月民爆及其他业务板块前五客户主营业务收入合计85087.13万元，占总体主营业务收入24.24%[154] - 2023年民爆及其他业务板块前五客户主营业务收入合计203626.34万元，占总体主营业务收入30.89%[155] - 2024年1 - 7月能化板块前五供应商采购金额合计89982.20万元，占比79.14%[156] - 2023年能化板块前五供应商采购金额合计140065.17万元，占比72.67%[157] - 2022年能化板块前五供应商采购金额合计129057.77万元，占比66.83%[157] - 2024年1 - 7月民爆及其他业务板块前五供应商采购金额合计37614.62万元，占比53.92%[158] - 2023年民爆及其他业务板块前五供应商采购金额合计107060.44万元，占比58.61%[159] - 2022年民爆及其他业务板块前五供应商采购金额合计69067.21万元，占比45.83%[159] 公司股权 - 截至2024年9月30日，新疆农牧投持有雪峰科技34.13%股份为控股股东，新疆国资委持有新疆农牧投90%股权为实际控制人[63] - 四川金象持有雪峰科技7.70%的股份，眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）持有0.39%股份（4,183,555股），为四川金象一致行动人[112] - 除新疆农牧投、四川金象及其一致行动人外，雪峰科技无其他持股5%以上股东[113] 公司资质与资产 - 截至2024年7月31日，公司及其控股子公司取得主要经营资质及许可[81] - 截至法律意见书出具日，公司有38家直接及间接控股子公司[82] - 截至法律意见书出具日，公司及其控股子公司有8家参股公司[83] - 截至法律意见书出具日，公司及其控股子公司有29家分支机构[84] - 截至2024年7月31日，雪峰科技及其控股子公司拥有54项注册商标[103] - 截至2024年7月31日，雪峰科技及其控股子公司拥有227项已授权专利，无质押或其他权利限制[106] - 截至2024年7月31日，雪峰科技及其控股子公司拥有26项经登记的计算机软件著作权，无质押或其他权利负担[108][109] 公司诉讼与处罚 - 巴州万方商贸分公司起诉西部恒大等，请求支付货款4532645.25元及资金占用利息等费用[160] - 安能爆破起诉若羌阳光煤矿支付工程款24,691,407.06元、利息3,283,021.26元等费用[164] - 双兴商贸起诉哈密顺发物流退还运输费8,011,800.24元及相关利息、律师代理费，合计10,112,663.17元[168] - 2023年12月18日，安能爆破因违规爆破作业被尉犁县公安局罚款10万元[170] - 2024年3月13日，安能爆破因员工违规作业被阿勒泰市公安局罚款10万元[171] - 2024年4月1日，安能爆破因未如实上报民爆物品信息被和静县公安局罚款5万元[172] - 2023年5月27日和2024年2月1日，巴州爆破因未按规定建立民用爆炸物品登记制度等问题，两次被责令改正并各处罚款5万元[174][175] - 2023年5月27日和2024年2月1日，巴州顺程因违反许可事项运输民用爆炸物品，两次被责令改正并各处罚款5万元[178] - 2022年4月23日，新疆金象因特种作业人员未取得相应资格上岗作业，被责令改正并处罚款10万元[180] - 2022年7月21日，新疆金象日产500吨多孔硝铵项目未取得施工许可证擅自开工，被责令立即改正并处罚款85,606元[182] - 2023年1月4日，新疆金象因违规在室外存放硝酸铵，被处罚款10万元[183] - 2022年5月8日，玉象胡杨因安全生产主体责任履行不到位发生一般物体打击生产安全事故，被处罚款50万元[184] - 2022年玉象胡杨三次受行政处罚，罚款分别为4万元、10.9万元、4.9万元[186] - 2023年3月23日，雪峰爆破和田项目部因代签字被罚款2.9万元[188] - 2023年9月6日，阜康雪峰因使用未经检验压力管道被罚款8万元[190] - 2022年6月30日，昌吉雪峰爆破因非法占地被责令退还12890平方米土地，罚款64450元[192] - 2022年7月25日，雪峰创新因未报批环评文件被罚款6264元[194] - 2023年10月13日，塔城恒基因违反规划建设被罚款29993.5元[196] - 2022年7月22日尼勒克雪峰因消防设施问题被罚款12000元[198] - 2022年12月27日哈密三岭因擅自停用消防设施被罚款5000元[200]

1 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 拟以支 付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有 的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 225,055,465 股股份，占雪峰 科技现有股份总数的 21.00%（以下简称"本次交易"）。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广 东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密 措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制 参与本次交易人 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买雪峰科技21%股份[1] - 交易完成后雪峰科技将成公司控股子公司[3] 交易情况 - 本次交易拟购资产不涉及有关报批事项[1] - 资产出售方在董事会前合法拥有标的资产完整权利[2] - 交易对方承诺交割前标的股权权属清晰无限制转让情形[2] 交易影响 - 本次交易利于公司改善财务和增强持续经营能力[3] 合规承诺 - 公司及控股股东已出具避免同业竞争和规范关联交易承诺函[3] - 公司董事会认为本次交易符合相关监管要求[3]

中信证券股份有限公司关于 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买新疆 农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 21% 股份（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内剔除 大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前20个交易日股价波动情况 公司于2024年7月3日披露了《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买 预案》，预案披露前20个交易日的区间段为2024年6月3日至2024年7月2日，该区 间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、中信民爆用品指数（CI005253）的累 计涨跌幅情况如下： | 本次交易预案披露前第 | | | 21 | 本次交易预案披露前第 | | | 1 | 累计涨 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股价/指数 个交易日（2024 6 | 月 | 年 | 3 | 个交 ...

市场扩张和并购 - 拟现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[1] - 2024年9月子公司1.53亿收购青岛盛世普天科技51%股权[3] - 2024年8月子公司取得江苏红光化工46%股权[3] - 2024年4月子公司收购宜兴市阳生化工60%股权[3] - 2024年3月子公司收购新疆有色冶金设计研究院51%股权[3] 其他新策略 - 2024年11月出售金宏智能无人系统（广东）51%股权给控股子公司[1] 其他说明 - 本次交易前十二个月内无其他需累计计算的资产交易[6]

中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公 司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"或"中信证券"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾 问。 2、聘请川财证券有限责任公司作为权益变动的财务顾问； 3、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、 备考审阅机构。 1 经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为，上述中介机构均为本次交 易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公 司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告〔2018〕22号）的规定。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆雪峰科技集团股份有限公司21%股份[1] - 本次交易不涉及发行股份和股权结构变动[1] - 交易前后控股股东及实际控制人为广东省环保集团有限公司[1] - 交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[1] 其他信息 - 说明发布时间为2024年12月11日[3]

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行 为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支 付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科 技（集团）股份有限公司 21%股份（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕 22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情 况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、 估值机构； 2、聘请川财证券有限责任公司作为权益变动的财务顾问； 3、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易 的审计机构、备考审阅机构。 1 三方机构或个人的 ...