市场扩张和并购 - 公司拟现金收购农牧投持有的雪峰科技225,055,465股股份[1] - 收购股份占雪峰科技现有股份总数的21.00%[1] - 交易完成后，雪峰科技将成公司控股子公司[1] - 省国资委原则同意公司协议收购雪峰科技21%股权并取得控制权[3] - 截至公告披露日，交易尚需公司股东大会审议通过[3]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至2024年12月31日[3] 业绩盈利情况 - 归属于上市公司股东的净利润盈利86000万元至92000万元，比上年同期增长20.11%至28.49%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润盈利81000万元至87000万元，比上年同期增长20.82%至29.77%[3] - 基本每股收益盈利1.1379元/股至1.2173元/股，上年同期为0.9553元/股[3] 业绩预告审计情况 - 业绩预告相关财务数据未经会计师事务所预审计，已与会计师预沟通且无分歧[4] - 本次业绩预告数据是初步估算，未经审计，详细数据以2024年度报告为准[7] 业绩增长原因 - 2024年度公司净利润同比增长，原因是紧跟产业政策，加大市场投入[6] - 公司秉承“大客户、大项目”战略，大客户数量和大项目占比逐年提升[6] - 矿服板块规模持续扩大，推动收入和利润双增长[6]

投资评级 - 报告对广东宏大的投资评级为"优于大市"，并维持该评级 [2][16] 核心观点 - 广东宏大的民爆和矿服业务表现良好，2024年民爆生产总值达29.05亿元，同比增长8.11%，市场占比6.97%，较2023年提升0.81个百分点 [2] - 2024年爆破服务收入达112.82亿元，同比增长21.10%，市场占比31.95%，较2023年提升4.39个百分点 [2] - 公司在手订单超300亿元，预计未来几年收入有保障，且新订单获取能力较强 [2] - 公司海外业务加速发展，2024年上半年海外业务营收增速超50%，占比达10.94% [14] 民爆行业分析 - 2024年民爆行业整体利润增长13.04%，其中新疆地区利润净增长6.6亿元 [3] - 民爆行业集中度持续提升，CR5和CR10分别达40.19%和62.47%，较2023年提升2.25%和2.49% [6] - 广东宏大的工业炸药产能达58万吨/年，位居全国前三，其中混装产能占比58%，超过行业规划指引 [6] 公司产能布局 - 2024年公司通过收购阳生化工和青岛盛世普天，新增工业炸药产能8万吨/年，总产能提升至58万吨/年 [7] - 公司正在推进收购雪峰科技21%股权，完成后实际控制产能将提升至69.75万吨/年 [7] - 公司通过产能转移至新疆、西藏等需求旺盛市场，提升产能利用率和矿服业务市场份额 [7] 海外业务发展 - 公司在塞尔维亚、马来西亚、蒙古等12个国家和地区开展矿山工程施工服务 [14] - 2024年公司在非洲赞比亚建立地面站，并成功并购秘鲁EXSUR公司股权 [15] - 公司与卡塔尔Barzan Holdings等签署合作协议，推动海外项目扩张 [15] - 公司近期出口价值300多万美元的民爆相关产品，进一步拓展海外市场 [15] 财务预测 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为8.43亿元、9.51亿元和10.50亿元 [2] - 预计2024-2026年摊薄EPS分别为1.11元、1.25元和1.38元 [2] - 当前股价对应PE分别为24.6倍、21.8倍和19.7倍 [2]

交易概述 - 广东宏大拟通过支付现金方式购买新疆农牧投持有的雪峰科技21%股份，共计225,055,465股 [1] 自查范围与期间 - 自查期间为2024年1月2日至2024年12月12日，涵盖广东宏大首次披露重组事项前六个月至重大资产购买报告书披露前一交易日 [2] - 自查范围包括广东宏大及其关联方、交易对方及其关联方、标的公司及其关联方、中介机构及其经办人员等 [3] 股票交易情况 - 中信证券在自查期间买卖广东宏大和雪峰科技股票，但声明其行为属于正常业务活动，与本次交易无直接关系 [4] - 自然人杨祖一在2024年7月2日买入广东宏大股票3,300股，10月9日卖出1,600股，声称基于对民爆行业的看好而进行投资 [5][6] - 郑炳旭配偶在自查期间误操作买卖雪峰科技股票，发生在交易预案公告之后 [7] - 郑柳春、苏明洛、谭春芝等自然人在自查期间买卖雪峰科技股票，均声称基于公开信息和个人投资判断 [8][9][10] - 吴涛在知悉本次交易事项前买卖雪峰科技股票，声称基于公开信息和个人投资判断 [11][12] 自查结论 - 公司董事会认为相关内幕信息知情人的股票买卖行为不属于内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍 [13] 报告书修订 - 公司于2025年1月10日完成对重大资产重组问询函的回复，并披露修订后的重大资产购买报告书 [16] - 补充和修订内容主要涉及相关主体买卖上市公司股票的情况查询 [17]

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 北京市君合律师事务所 关于广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买 相关主体买卖股票情况的自查报告 致：广东宏大控股集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律 师事务所。 本所受广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"）的委托，担任广东宏大 通过支付现金方式购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称"新疆农牧投"或"交 易对方"）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"或"标的公司"） 21.00%股份的交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民 共和国（为本核查意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称 "中国"）其他相关法律、法规及规范性文件的有 ...

中信证券股份有限公司 关于广东宏大控股集团股份有限公司 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"或"上市公司"）拟 以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"或"标的公司"）225,055,465 股股份，占雪峰科技股份总数的 21.00%（以下简称"本次交易"）。 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下 简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交 易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 二、本次交易的内幕信息知情人自查范围 （六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易内幕信息知情人买卖广东宏大股票的情况及说明 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖广东宏大及雪峰 ...

会议安排 - 公司第六届董事会2025年第一次会议通知于2025年1月7日以邮件发出[2] - 会议于2025年1月10日以通讯表决方式召开[2] 会议情况 - 应到董事8人，实到8人，由董事长郑炳旭主持[2] - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》[3] - 表决情况为同意8票，反对0票，弃权0票[4]

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2025-003 广东宏大控股集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：广东宏大控股集团股份有限公司 2025 年第一次临 时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司第六届董事会，本次股东大会经公司第 六届董事会 2025 年第一次会议决议召开。 3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： 现场会议召开时间为 2025 年 1 月 27 日下午 15：30 网络投票时间：2025 年 1 月 27 日。其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025 年 1 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。 （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025 年 1 月 27 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 二、会议审议事项 | | 7 号—— ...

广东宏大控股集团股份有限公司 拟收购 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 21%股权所涉及 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 股东全部权益价值的 估值报告 收购方财务顾问 二〇二五年一月 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 声 明 | 4 | | 一、背景情况介绍 | 6 | | （一）本次交易方案 6 | | | （二）本次交易的背景及目的 6 | | | 二、估值委托者及其他估值报告使用者 | 7 | | （一）委托者——广东宏大 7 | | | （二）委托者外其他估值报告使用者 8 | | | 三、估值目的 | 9 | | 四、价值类型 | 9 | | 五、被估值对象概况 | 9 | | 六、估值基准日 | 18 | | 七、估值程序实施过程和情况 | 18 | | （一） | 估值准备阶段 18 | | （二）估值估算阶段 18 | | | （三）编制和提交估值报告阶段 19 | | | 八、估值报告假设和限制条件 | 19 | | （一）一般假设 19 | | | （二）特殊假设 19 | | | 九、估值思路及方法选择 | 20 | | （一）估值思路及方法选择 20 | | | ...

收购信息 - 公司拟22.06亿元收购雪峰科技225,055,465股股份，占比21%[8] - 并购贷款预计不超13.23亿元，期限7年，年利率不超2.8%[13] - 2025 - 2031年并购贷款偿还本金合计13.23亿元，支付利息2.43亿元，总计15.66亿元[15] 财务数据 - 2022 - 2024年6月末公司资产负债率分别为53.51%、51.14%和52.98%[16] - 2020 - 2023年公司营业收入年复合增长率为21.76%[18] - 假设2024 - 2026年营收增长率21.76%，2024年新增营运资金需求20.25亿元[18] - 2023年流动资金占用额为166,276.96万元，占营业收入的14.41%[20] - 截至2024年12月31日，上市公司未经审计的借款余额合计568,088.04万元[26] - 2025 - 2031年存量银行借款偿还本金分别为125,308.08万元等[28][29] - 2025 - 2031年存量银行借款支付利息分别为13,714.61万元等[28][29] - 截至2024年12月31日，公司可用现金507,399.40万元，预计未来一年经营活动现金流141,291.59万元[31] 估值情况 - 上市公司比较法估值，雪峰科技本次估值价格为8.18元/股至12.13元/股；可比交易法估值为7.66元/股至16.47元/股，最终采用上市公司比较法[41] - 本次交易价格为9.80元/股，对重组预案披露日收盘价溢价43.70%，对重组报告书披露日溢价0.31%，对回函日溢价17.08%[45] 业务收入 - 2024年1 - 7月，雪峰科技民爆产品收入28,274.16万元，占比8.06%等[49] - 2023年度，雪峰科技民爆产品收入62,396.41万元，占比9.47%等[49] - 2022年度，雪峰科技民爆产品收入50,413.37万元，占比7.9%等[49] - 2023年易普力爆破服务业务、民爆器材产品收入合计为80.38亿元，占营业收入比例为95.37%[50] 其他公司情况 - 建发股份收购美凯龙29.95%股权，基准日为2023/1/12，采用市场法估值[53] - 华润三九收购昆药集团28%股权，基准日为2022/5/5，采用市场法（可比公司法）估值[53] 指标权重 - 营运能力指标以流动资产周转率衡量，赋予该指标子项权重100%[61] - 偿债能力指标中速动比率子项权重为50%，资产负债率子项权重为50%[65] - 盈利能力指标中成本费用利润率子项权重为50%，净资产收益率子项权重为50%[67] - 发展能力指标中利润总额增长率子项权重为50%，归母净利润增长率子项权重为50%[69] - 销售收入指标子项权重为50%，资产规模指标子项权重为50%[71] 商誉情况 - 2024年7月31日上市公司商誉金额为320,058.42万元，相当于净利润259.95%等[107] - 本次交易后预计新增12.33亿元商誉，含收购溢价确认的12.12亿元及雪峰科技以前年度收购产生的0.21亿元[108] 丝路雪峰交易 - 2024年12月6日新冀能源拟现金收购丝路雪峰100%股权，剥离后丝路雪峰将对雪峰科技形成1463.23万元非经营性资金占用[123] - 丝路雪峰100%股权交易价格为2079.78万元[126] 行政处罚 - 标的公司及其控股子公司收到行政处罚22起，处罚金额累计166.23万元[149] 业绩情况 - 2024年1 - 7月标的公司营业收入353,226.71万元，营业利润65,426.77万元，净利润53,568.66万元[172] - 2023年度标的公司营业收入663,629.30万元，营业利润115,967.11万元，净利润94,789.10万元[172] - 2022年度标的公司营业收入643,516.26万元，营业利润149,677.37万元，净利润125,485.95万元[172] 安全生产投入 - 2024年1 - 7月标的公司安全生产投入3,820.44万元，占营业收入比例1.08%[172] - 2023年度标的公司安全生产投入14,915.34万元，占营业收入比例2.25%[172] - 2022年度标的公司安全生产投入6,671.16万元，占营业收入比例1.04%[172] 同业竞争解决 - 交易完成后5年内，环保集团、广东宏大将解决同业竞争问题[180] - 雪峰科技控制权变更36个月内，广东宏大转移炸药产能不低于15万吨至雪峰科技，36 - 60个月内注入全部民爆资产[182] 审批进展 - 2024年11月29日，新疆国资委同意新疆农牧投向广东宏大转让雪峰科技21%股份[189] - 截至回复出具日，本次交易已取得新疆国资委批准，尚未取得广东省国资委批复[190] - 2024年12月21日，国家市场监督管理总局对广东宏大收购雪峰科技股权案不予禁止[193]