担保额度 - 2025年度为子公司新增担保额度不超49亿元[4][5] - 向资产负债率70%以上对象新增担保额度不超46.5亿元[4][5] - 向资产负债率70%以下对象新增担保额度不超2.5亿元[4][5] 担保情况 - 为宏大和新华都工程分别提供1.5亿元担保，合计3亿元[6] - 提供担保后，对合并报表内子公司担保余额预计提至358,909.85万元，占2023年净资产55.47%[2][24] 子公司数据 - 宏大工程2024年9月30日资产负债率72.09%，1 - 9月营收327,443.88万元，净利润50,531.28万元[12] - 新华都工程2024年9月30日资产负债率80.77%，1 - 9月营收190,029.72万元，净利润15,142.39万元[15][16] 其他 - 公司及控股子公司无逾期、涉诉对外担保及败诉担损情形[24]

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2025-023 广东宏大控股集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东会未出现否决议案的情形。 2.本次股东会未出现涉及变更前次股东会决议。 一、 会议召开和出席情况 （一）召开情况 1、召集人：广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会 2、召开时间：2025 年 2 月 28 日下午 15:30 3、召开地点：广州市天河区兴民路 222 号 C3 天盈广场东塔 56 层会议室 4、表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 5、会议主持人：董事长郑炳旭先生 6、会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》 以及《公司章程》等有关规定 （二）会议出席情况 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东 会的股东（股东授权委托代表）共280人，代表股份371,879,877股， 占上市公司总股份的48.9314%。其中：出席现场投票的股东及股东代 表共10人，代表股份271,056,527股，占上市 ...

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于2月28日15:30召开，由董事长郑炳旭主持[5] - 现场会议股东及代理人10名，代表股份271,056,527股，占总股本35.6652%[7] - 网络投票股东270人，代表股份100,823,350股，占总股本13.2662%[9] 议案表决 - 2025年度担保额度预计议案，同意371,161,277股，占比99.8068%[10] - 选举非独立董事议案，同意371,149,777股，占比99.8037%[12] - 补选独立董事议案，同意371,276,177股，占比99.8377%[14] 其他 - 董事会2月13日公告召开股东会通知[5] - 网络投票时间为2月28日9:15 - 15:00[5] - 股东会召集人为公司董事会，采取现场与网络投票结合表决[6][10]

股份解质押 - 郑明钗解除质押1550万股，占其所持股份35.89%，占总股本2.04%[1] - 郑明钗新增质押1200万股，占其所持股份27.78%，占总股本1.58%[3] 持股情况 - 郑明钗直接持股36725118股，占总股本4.83%[2] - 郑明钗与鑫祥景合计持股43190537股，占总股本5.68%[2] - 鑫祥景持股6465419股，占总股本0.85%，无质押[4] 质押结果 - 解质押及质押后郑明钗累计质押2132万股，占总股本2.81%[3] - 郑明钗及其一致行动人质押占其所持股份49.36%，占总股本2.81%[4] 其他情况 - 截至2025年2月27日，质押股份无平仓或被强制平仓情形[5]

市场扩张和并购 - 广东宏大拟受让雪峰科技225,055,465股股份，占已发行股份总数的21%[9,11,13] - 交易定价基准日为2024年6月29日，基准价6.53元/股，每股交易对价9.80元，价款合计2,205,543,557元[14] - 估值基准日为2024年7月1日，雪峰科技估值价格8.17 - 12.13元/股，对应价值876,047.56 - 1,300,293.35万元[14] - 交易通过自有资金和自筹资金支付，分两期，第一期6.616630671亿元占30%，第二期15.438804899亿元占70%[17,18] 业绩总结 - 2023年雪峰科技资产总额77.201596亿元、净额44.859955亿元、营收66.362930亿元[24] - 2023年上市公司资产总额162.591692亿元、净额64.698229亿元、营收115.426041亿元[24] 决策审批 - 2024年7月2日，上市公司第六届董事会2024年第六次会议审议通过交易预案等议案[30] - 2024年12月11日，上市公司第六届董事会2024年第九次会议审议通过交易报告书草案等议案[30] - 2025年1月27日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过交易报告书草案修订稿等议案[30] - 2024年11月29日，新疆国资委同意新疆农牧投转让股份[32] - 2025年1月25日，上市公司收到广东省国资委收购批复[32] 交易进展 - 标的2.25055465亿股雪峰科技A股股份已过户登记至上市公司名下，直接持有21%股份[35] - 截至核查意见出具日，上市公司已完成股份转让价款全部支付义务[36] 后续事项 - 交易双方继续履行协议及承诺，上市公司履行信息披露义务[45] - 后续需促使雪峰科技董监高作出调整[47]

市场扩张和并购 - 广东宏大现金购买新疆农牧投持有的雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[5] - 每股转让价格9.8元/股[8] 交易进程 - 2024年7月2日，广东宏大第六届董事会2024年第六次会议审议通过相关议案[6] - 2024年11月29日，新疆国资委同意转让[8] - 2024年12月11日，广东宏大第六届董事会2024年第九次会议审议通过更新议案[6] - 2024年12月21日，国家市场监督管理总局决定不予禁止[11] - 2025年1月25日，广东省国资委原则同意收购[9] - 2025年1月27日，广东宏大2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案[6] 交易现状 - 标的股份已过户登记至广东宏大名下[12] - 交易协议生效条件已全部满足，相关方正履行主要义务，未实质性违约[16][22] - 交易实施中实际情况与此前披露信息无重大差异[13][21] 后续事项 - 需促使雪峰科技董监高作出调整[21] - 相关方需继续履行交易协议约定的义务及相关承诺[20][23] - 广东宏大需持续履行信息披露义务[20]

市场扩张和并购 - 公司拟收购雪峰科技225,055,465股股份，占已发行股份总数的21%[11,14,16] - 以2024年6月29日为定价基准日，每股交易对价9.80元，交易价款合计2,205,543,557元[17] - 2024年7月1日估值基准日，雪峰科技估值价格8.17 - 12.13元/股，对应价值876,047.56 - 1,300,293.35万元[17] - 交易资金通过自有资金和自筹资金支付[20] - 转让价款分两期支付，第一期30%履约保证金661,663,067.10元，第二期70%即1,543,880,489.90元[21] - 本次交易构成重大资产重组，交易金额220,554.36万元[27][28] 交易进展 - 2024年7月2日、12月11日召开董事会，2025年1月27日召开股东大会审议通过相关议案[32] - 2024年11月29日新疆国资委批复，2025年1月25日收到广东省国资委批复，估值结果已完成广东省国资部门备案[34] - 本次交易已取得国家市场监督管理总局不予禁止决定，实施已履行全部决策及审批程序[35][36] - 标的资产225,055,465股雪峰科技A股股份已过户至公司名下，公司直接持有21%股份[37] - 公司已履行股份转让价款全部支付义务[38] 交易评估 - 独立财务顾问中信证券认为本次交易已履行必要决策和审批程序，符合相关法律法规[48] - 法律顾问君合律师认为广东宏大和新疆农牧投已取得交易必要批准和授权[50] 后续事项 - 交易后续需继续履行协议及承诺、公司履行信息披露义务[46] - 后续需促使雪峰科技董监高调整[49]

市场扩张和并购 - 公司现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21%[1] - 2025年2月25日，21%股份过户完成[2] - 公司已支付全部股份转让价款[4] 合规情况 - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合法有效[6][9] - 交易实施无资金占用、担保问题，后续无合规风险[7][9][10]

回购情况 - 回购资金总额1.1 - 2.2亿元，调整后回购价不超25.04元/股[1][2] - 2024.2.26 - 7.29累计回购6,386,736股，占比0.84%，金额122,932,490.75元[4] - 最高成交价20.48元/股，最低18.19元/股[4] 其他情况 - 2024.2.28失误回购8,136股，金额150,109.20元[11] - 除总经理获授，相关主体无买卖股票行为[8] - 回购用于股权激励或员工持股，未用部分将注销[9][10][12]

董事会选举 - 公司拟选举郑祥妙为第六届董事会非独立董事候选人[2] - 2025年2月12日第六届董事会第二次会议审议通过选举议案[2] 候选人信息 - 郑祥妙1984年8月出生，本科，2019年12月至今任公司副总经理[3][4] - 与5%以上股东郑明钗系父子关系，截至披露日未持股[4]