人员变动 - 2024年12月30日独立董事邱冠周因个人原因辞职[3] - 控股股东提名于长顺为独立董事[4] - 2025年2月12日会议通过补选于长顺为候选人议案[5] 于长顺信息 - 1959年9月出生，任职于中国恩菲工程技术有限公司[6] - 未持股，无关联关系，有培训证明[6] - 任职资格待审核后提交股东会审议[6]

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2025-018 广东宏大控股集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人广东省环保集团有限公司现就提名于长顺为广东宏大控 股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提 名 人 已 书 面 同 意 作 为 广 东 宏 大 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 第 六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作 出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过广东宏大控股集团股份有限公司 第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提 名 人 与 被 提 名 人 不 存 在 利 害 关 系 或 者 其 他 可 能 影 响 独 立 履职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公 ...

独立董事提名 - 于长顺被提名为广东宏大第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[15][16] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[12] - 以会计专业人士被提名条款不适用于于长顺[14] 合规情况 - 最近十二个月内无特定情形[20][21][22] - 最近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[24][25][26][27][28] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[30] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[30]

担保额度 - 2025年度新增担保额度总计不超过49亿元[2] - 向资产负债率70%以上子公司担保总额为46.5亿元，占最近一期经审计净资产的71.87%[2] - 2025年度担保获批后，累计审批对外担保额度为59亿元（或等值外币），占最近一期经审计净资产的91.19%[2] - 截至2024年12月31日，公司为合并报表范围内下属公司及下属公司之间互相担保总额为414,855.12万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的64.12%[37] 子公司业绩 - 宏大工程2024年1 - 9月营业收入32.74亿元，利润总额5.23亿元，净利润5.05亿元，资产负债率72.09%[10] - 涟邵建工2024年1 - 9月营业收入11.29亿元，利润总额0.58亿元，净利润0.50亿元，资产负债率85.62%[12] - 新华都工程2024年1 - 9月营业收入19.00亿元，利润总额1.67亿元，净利润1.51亿元，资产负债率80.77%[15] - 新疆宏大2024年1 - 9月营业收入1.66亿元，2023年度为2.34亿元；2024年9月30日资产负债率75.81%，2023年12月31日为79.08%[18] - 宏大涟邵矿业2024年1 - 9月营业收入7.23亿元，2023年度为1.40亿元；2024年9月30日资产负债率60.00%，2023年12月31日为66.54%[21] - 宏大民爆2024年1 - 9月营业收入0.89亿元，2023年度为1.12亿元；2024年9月30日资产负债率71.09%，2023年12月31日为70.76%[24] - 甘肃宏大2024年1 - 9月营业收入1.09亿元，2023年度为1.14亿元；2024年9月30日资产负债率45.58%，2023年12月31日为27.04%[26][27] - 日盛民爆2024年1 - 9月营业收入0.07亿元，2023年度为0.23亿元；2024年9月30日资产负债率5.99%，2023年12月31日为3.36%[30] - 吉安化工2024年1 - 9月营业收入3.66亿元，2023年度为5.01亿元；2024年9月30日资产负债率17.27%，2023年12月31日为22.35%[32] 子公司新增担保额度 - 宏大工程本次新增担保额度20亿元，占公司最近一期净资产比例30.91%[7] - 涟邵建工本次新增担保额度10亿元，占公司最近一期净资产比例15.46%[7] - 新华都工程本次新增担保额度8亿元，占公司最近一期净资产比例12.37%[7] - 新疆宏大、宏大涟邵矿业、甘肃宏大、日盛民爆本次新增担保额度均为0.5亿元，各占公司最近一期净资产比例0.77%[7] - 吉安化工本次新增担保额度1亿元，占公司最近一期净资产比例1.55%[7] 子公司其他信息 - 新疆宏大注册资本500万人民币，宏大涟邵矿业注册资本1.18亿塞尔维亚第纳尔，宏大民爆注册资本1.05亿人民币，甘肃宏大注册资本5300万人民币，日盛民爆注册资本1.8亿人民币，吉安化工注册资本1.04亿人民币[17][19][22][25][29][31] - 新疆宏大是公司全资孙公司，宏大涟邵矿业是公司控股子企业（涟邵建工持股51%），宏大民爆是公司全资子公司，甘肃宏大是公司控股子企业（宏大民爆持股71%），日盛民爆是公司控股子企业（宏大民爆持股51%），吉安化工是公司控股子企业（持股46.1746%）[17][20][22][25][29][31] 担保相关情况 - 担保为拟担保授权事项，相关协议未签署，额度可循环使用，实际担保总额不超审议额度[35] - 董事会同意本次对外担保额度预计事项，认为符合公司整体利益，财务风险可控[36] - 公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[37]

会议信息 - 广东宏大2025年第二次临时股东会2月28日15:30召开[2] - 股权登记日为2月24日[2] - 会议审议担保额度、选举董事等议案[4] 投票信息 - 普通股投票代码"362683"，简称为"宏大投票"[12] - 深交所交易系统2月28日9:15 - 15:00可投票[13] - 深交所互联网投票系统2月28日9:15 - 15:00可投票[15] 登记信息 - 会议登记时间为2月27日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 登记地点为广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层[7]

会议信息 - 公司第六届董事会2025年第二次会议2月7日发通知，2月12日召开[2] - 会议应到董事8人，实到8人[2] 议案表决 - 多项议案表决均为同意8票，反对0票，弃权0票[4][7][10][14][16] 人员补选 - 拟补选于长顺、郑祥妙、庄若杉为相关委员会委员[12][13]

回购方案 - 2024年2月22日审议通过回购方案，资金1.1 - 2.2亿元，价格不超25.8元/股[2] - 因权益分派，回购价格调整为不超25.04元/股[3] 回购进展 - 截至2025年1月31日，累计回购6386736股，占总股本0.84%[4] - 最高成交价20.48元/股，最低18.19元/股，成交122932490.75元[4] 失误情况 - 2024年2月28日，收盘前三分钟回购8136股，成交150109.2元[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月27日15:30召开[4] - 参加股东大会股东（含授权代表）210人，代表股份355,252,044股，占总股份46.7436%[5] - 出席现场投票股东及代表14人，代表股份275,132,820股，占总股份36.2016%[5] - 通过网络投票股东及代表196人，代表股份80,119,224股，占总股份10.5420%[5] 议案表决情况 - 关于本次交易构成重大资产重组的议案，同意355,142,194股，占出席会议股东所持股份99.9691%[7] - 关于本次交易符合相关法律法规的议案，中小股东同意46,345,697股，占出席中小股东所持股份99.5170%[10] - 关于公司本次交易方案的整体方案，同意355,142,194股，占出席会议股东所持股份99.9691%[11] - 关于交易对方的议案，中小股东同意46,340,997股，占出席中小股东所持股份99.5069%[15] - 关于交易标的的议案，总表决同意355,136,994股，占出席会议股东所持股份99.9676%[16] - 关于签订附条件生效的《股份转让协议》的议案，总表决同意355,026,394股，占出席会议股东所持股份99.9365%[29] - 关于《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要的议案，总表决同意355,006,294股，占比99.9308%；中小股东同意46,324,897股，占比99.4723%[31][32] - 关于本次交易不构成关联交易的议案，总表决同意355,005,094股，占比99.9305%；中小股东同意46,323,697股，占比99.4697%[33][34] - 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案，总表决同意355,122,194股，占比99.9634%；中小股东同意46,440,797股，占比99.7212%[35][37] - 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案，总表决同意355,007,194股，占比99.9311%；中小股东同意46,325,797股，占比99.4742%[38][39] - 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案，总表决同意355,119,294股，占比99.9626%；中小股东同意46,437,897股，占比99.7149%[40][41] - 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案，总表决同意355,004,294股，占比99.9303%；中小股东同意46,322,897股，占比99.4680%[41][43] - 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案，总表决同意355,122,194股，占比99.9634%；中小股东同意46,440,797股，占比99.7212%[44][45] - 关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案，总表决同意355,007,194股，占比99.9311%；中小股东同意46,325,797股，占比99.4742%[46][48] - 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案，总表决同意355,122,194股，占比99.9634%；中小股东同意46,440,797股，占比99.7212%[49][50] - 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案，总表决同意355,122,194股，占比99.9634%；中小股东同意46,440,797股，占比99.7212%[51][52] 公告信息 - 公告广东宏大控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议[57] - 公告《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》[57] - 公告发布时间为2025年1月27日[59]

股东大会信息 - 公司于2025年1月11日公告召开2025年第一次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2025年1月27日15:30召开，网络投票时间为2025年1月27日9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人14名，代表股份275,132,820股，占总股本36.2016%[7] - 参加网络投票股东196人，代表股份80,119,224股，占总股本10.5420%[9] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占比超99.9%，如本次交易构成重大资产重组议案同意355,142,194股，占比99.9691%[10] - 部分议案有反对和弃权票，如签订附条件生效《股份转让协议》议案，反对108,200股，占比0.0305%，弃权117,450股，占比0.0331%[28]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [3][8] 报告的核心观点 - 民爆行业供给端有政策约束，需求端疆藏地区及“一带一路”沿线国家增长有保障，盈利端主原料硝酸铵预计小幅下行，行业整体景气上行，盈利水平持续修复 [3][8] - 广东宏大作为民爆器材和服务一体化龙头，对内加快收购民爆资产产能扩充弹药，对外跟随内资业主扬帆出海，收购黑索金加快自身军贸业务高端化转型 [3][8] - 预计2024年 - 2026年公司归属净利润为8.9、10.4、12.6亿元（暂未考虑成功收购雪峰科技对收入及利润的影响） [3][8] 根据相关目录分别进行总结 公司介绍：国内领先的矿服民爆一体化龙头 - 广东宏大控股集团股份有限公司成立于1988年，前身为广东省宏大爆破工程有限公司，2007年更名，2012年在深交所挂牌上市，是我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一 [17] 发展历程: 专注民爆领域，一体化战略持续深化 - 公司起初以中大型露天矿山为业务领域，提供民爆器材及相关服务，2013年收购湖南涟邵建设工程有限责任公司进入地下采矿领域，2016年业务分为民爆、矿服、军工三大板块，2017年整合省内民爆产能并探索扩张军工板块，2020年至今收购多地民爆产能，截至2024年前三季度，工业炸药产能达58万吨/年，位列全国第二 [18] 公司业务：民爆矿服齐头并进，军工板块欣欣向荣 - 业务包含民爆、矿服、军工三大板块，民爆提供器材和服务，器材有工业炸药、导爆索、雷管等，服务为爆破方案设计、施工及器材提供；矿服专注大中型露天矿山、地下矿山及混装一体化业务，涵盖地质勘探到矿山整体运营管理等服务；军工主要是防务装备业务，产品有传统弹药、黑索金及自主研制导弹 [21] - 公司控股股东及实控人为广东省环保集团有限公司，合计持股27.29%，创始人、董事长郑炳旭等核心人员也持有一定股权，三大业务板块通过子公司集约化管理 [22][23] - 民爆板块收并购加快，截至2024年三季度，工业炸药产能58万吨/年，位居全国第二，电子雷管产能3334万发/年，2023年产能利用率为53.7% [25] - 矿服板块以宏大爆破工程集团为主体，下游客户以国内大央企为主，服务矿山以金属矿为主，煤矿和砂石骨料次之，2023年底矿服业务收入89.3亿元，位列全国第一，运营在建矿山项目逾100个，施工区域遍布全国及一带一路沿线国家 [29] 进击的民爆：需求有保障，供给有约束，一体化大势所趋 民爆．能源工业的能源，基础工业的基础 - 民爆是民用爆破器材简称，包括工业炸药、电子雷管和导爆索等，上游是化工原材料，中游是民爆产品和爆破服务，下游主要是矿山开采、水利水电和交通建设等领域，矿山开采是最主要需求领域，2023年工业炸药在矿山开采领域需求占比七成左右，民爆全产业链监管严格，资质壁垒较高 [49][51][53] 需求：景气向上，把握新疆和“一带一路”的增长点 - 2016年以后矿产品价格中枢上移，下游需求回暖，矿业服务需求景气度好，截至2024M12，采矿和基建固定投资完成额累计同比分别为10.5%和9.2% [56] - 民爆行业区域性特征明显，供应向西北、东北、西南等地区转移，2024年工业炸药产量排名前五省份为内蒙古、新疆、山西、四川和辽宁，雷管产量排名前五省份为四川、辽宁、河南、山西、湖南 [64] - 新疆煤炭产量高增驱动民爆景气度领先全国，2017 - 2024年工业炸药产销量复合增速均为21.1% [64] - 西藏民爆需求高增长得益于铜矿产量增长，紫金矿业巨龙铜业项目带动工业炸药产量增长，二期工程建成投产后民爆需求有望跃升 [68][71] - “一带一路”沿线国家矿产资源丰富，基建需求强劲，吸引国内外矿企投资建设，拉动民爆需求，有望打开国内企业成长空间 [74] 供给: 并购加速推动集中度提升, 一体化大势所趋 - 政策限制下民爆市场是存量博弈，民爆资产稀缺，疆藏地区单吨炸药价格高于其他地区，龙头企业加快收并购步伐，行业集中度提高，2024年民爆行业CR10从2017年的44%提高到62% [81][82] - 民爆器材生产销售与爆破服务一体化发展趋势明确，爆破服务收入占民爆行业生产总值比例从2016年的32.6%提升到2023年的85.0%，电子雷管已全面替代工业雷管，混装炸药比例提升仍在继续，2024年混装炸药比例达到37.0% [86][91] - 一体化背景下，民爆供给端区域性特征转弱，竞争要素转变为提供一站式解决方案的综合能力，矿服一体化龙头企业可通过“接单 - 收购 - 调配 - 再接单”循环提高市场份额 [97][99] 盈利: 原料成本下行, 民爆企业再逢春风 - 工业炸药核心原料硝酸铵价格波动影响民爆企业利润，2021年硝酸铵占工业炸药成本的44.3%，2021年中硝酸铵价格上涨使民爆企业利润率走低，后通过调价恢复，但未达历史水平 [101] - 2024年以来硝酸铵价格因供给过剩和煤炭价格回落小幅下跌，民爆企业盈利逐步修复，预计未来硝酸铵价格易跌难涨，盈利水平有望持续改善 [102] 公司亮点: 有成长属性的民爆一体化龙头 - 民爆产能优先布局高景气区域，截至2024年三季度，工业炸药产能达58万吨/年，位列全国第二，持续向疆藏地区调配产能，在赞比亚投资建设炸药厂，2024年7月拟收购雪峰科技21%股权 [7] - 矿服一体化龙头引领行业，收入规模全国第一，子公司新华都工程与紫金矿业深度合作，涟邵建工主营地下开采，跟随内资业主出海，海外收入占比近7年复合增速高达58%，且海外业务毛利率高于整个矿服板块 [7] - 具备成长属性，防务装备未来可期，完成收购江苏红光100%股权，扩展高净利率的黑索金业务 [7] 投资建议: 首次覆盖, 给予“买入”评级 - 基于民爆行业的发展趋势和广东宏大的龙头地位及发展策略，首次覆盖给予“买入”评级，预计2024 - 2026年公司归属净利润为8.9、10.4、12.6亿元（暂未考虑成功收购雪峰科技对收入及利润的影响） [3][8]