会议信息 - 公司第六届董事会2024年第十次会议于2024年12月30日召开[2] - 会议应到董事9人，实到董事9人[2] 审议事项 - 审议通过《关于变更总经理的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[3][4] - 审议通过《关于质量回报双提升行动方案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[3] - 近日收到国家市场监督管理总局对收购案不予禁止的决定书[6] 进展情况 - 2024年多次会议审议相关议案，多次披露重组进展公告[5] - 交易尚需股东大会决策和监管机构批准[7] - 未发股东大会通知前每三十日发进展公告[7]

担保情况 - 本次担保后公司对合并报表范围内子公司担保余额预计提升至356,909.85万元，占2023年度经审计净资产的55.17%[2] - 2024年度为合并报表范围内下属子公司新增担保额度不超过33.5亿元[4][5] - 2024年12月13日宏大工程、新华都工程为融资人提供最高额质押担保，债权最高额限度分别为1.3亿元、8000万元[5] - 2024年12月16日公司为新华都工程综合授信额度合同提供最高额连带保证责任，债务最高本金余额为7000万元[6] - 本次公司子公司为子公司提供担保2.1亿元，公司为子公司提供担保7000万元[7] - 截至公告日，公司及其控股子公司已获批担保总金额43.5亿元[40] 子公司业绩 - 宏大工程2024年1 - 9月营业收入327,443.88万元，利润总额52,272.13万元，净利润50,531.28万元[14] - 新华都工程2024年1 - 9月营业收入190,029.72万元，利润总额16,653.58万元，净利润15,142.39万元[17] - 2024年1 - 9月，涟邵建工营业收入112,926.96万元，利润总额5,822.77万元，净利润4,967.94万元[25] - 2024年1 - 9月，宏大防务科技营业收入11,365.80万元，利润总额68.71万元，净利润780.06万元[29] 子公司资产负债 - 宏大工程2024年9月30日资产负债率72.09%[14] - 新华都工程2024年9月30日资产负债率80.77%[17] - 2024年9月30日，涟邵建工资产负债率85.62%；2023年12月31日，资产负债率85.18%[24] - 2024年9月30日，宏大防务科技资产负债率74.65%；2023年12月31日，资产负债率70.53%[28][29] 其他 - 宏大工程、新华都工程、涟邵建工、宏大防务科技为本次资产池融资人[8] - 涟邵建工为公司全资子公司，公司持股100%[22] - 宏大防务科技为公司控股子公司，公司持股92.1128%[26] - 公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉应承担损失的情形[40]

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 上市地点：深圳证券交易所 广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董监高声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次交易过程中所提供信息的真 实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： "1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、估值、法 律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、 获得合法授权；不存在任何 ...

市场扩张和并购 - 广东宏大拟现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[2] - 交易完成后雪峰科技成广东宏大概控股子公司[2] 业绩总结 - 交易完成后广东宏大2023年基本每股收益从0.96元/股涨至1.09元/股[3] 未来展望 - 交易完成后标的公司或影响上市公司业绩[4] 其他新策略 - 公司加强经营管理、完善治理、完善利润分配政策[4][5] 承诺事项 - 董高人员和控股股东作出相关承诺[7][8]

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》第四条规定的核查意见 （一）本次交易拟购买的资产为标的公司21%股份，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行 的决策及审批程序已在《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"标的公司"）21%股份（以下简称"本 次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信证 券"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据本次交易的实际情 况作出审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： （二）本次交易拟购买的资产为标的公司21%股份。在上市公司董事会就本 次交易召开董事会并公告决议前，交易对 ...

市场扩张和并购 - 广东宏大拟现金购买新疆雪峰科技21%股份[2] 交易相关 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 核查意见出具时间为2024年12月11日[5] 合规情况 - 本次重组相关主体无内幕交易立案、处罚等违规情形[2][3] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2][3]

市场扩张和并购 - 广东宏大拟现金购买新疆农牧业持有的新疆雪峰科技21%股份[1] 独立财务顾问情况 - 中信证券受广东宏大委托担任本次交易独立财务顾问并出具核查意见[1] - 中信证券与本次重组交易各方无其他利益关系[1] - 中信证券按规定履职，确信方案合规、信息真实准确完整[1] - 中信证券采取保密措施，无内幕交易等问题[2] - 中信证券未委托授权其他机构个人提供未列示信息及解释说明[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆农牧业投资集团持有的新疆雪峰科技225,055,465股股份[1] - 购买股份占雪峰科技现有股份总数的21.00%[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1]

中信证券股份有限公司 关于 广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期：二零二四年十二月 1 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和 中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 2 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接受广 东宏大控股集团有限公司（以下简称"广东宏大"或"上市公司"）的委托，担任本 次重大资产购买（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资 料和承诺制作。独立财务顾问按照 ...