股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会运作程序[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[3] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形，需在事实发生2个月内召开[4] 股东会职权范围 - 股东会行使选举非职工董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券、修改章程等核心权力[6] - 重大事项需股东会批准：担保超净资产50%或总资产30%、资产交易超总资产30%、财务资助超净资产10%且对象资产负债率超70%[9][13] - 股东会职权不得通过授权形式由董事会代行，法律另有规定除外[6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[8] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，若董事会10日内未回应，股东可转向审计委员会提议[10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需持股不低于10%，会议费用由公司承担[11][13] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需2日内公告补充通知[15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[16][19] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息[18] 股东会召开与表决机制 - 会议可采用现场+网络结合形式，网络投票不得早于现场会议前一日15:00[21][22] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，违规买入股份36个月内无表决权[32] - 选举两名以上董事实行累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] 股东会决议执行 - 新任董事按公司章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[47][48] - 决议内容违法则无效，程序违规或内容违反章程的股东可60日内请求法院撤销[49] - 会议记录需保存10年，包含出席股东持股比例、表决结果等关键信息[42]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，并制定考核标准进行考核 [1][2] - 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上，主任委员由独立董事担任 [4][6] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事职务时自动失去资格，需按规则补足人数 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度 [9] - 拟定股权激励计划草案，核实授权合规性和行权条件满足情况 [9] - 分类制定考核方案，审查董事及高级管理人员履职情况并进行业绩考核 [9] - 监督薪酬制度执行情况，核实年度报告中薪酬披露的真实性和准确性 [9] 决策程序 - 委员会在每个报告年度第一个月内制定工作计划，年度结束后一个半月内完成考核评价和薪酬建议报告 [12] - 人力资源部门提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评指标等资料 [13] - 考核程序包括高管述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式，结果报董事会批准 [14] 议事规则 - 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少一次，临时会议可随时召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [16][17] - 可邀请其他董事、高管及专业顾问列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [18][19] 会议记录与保密 - 会议记录由出席会议的委员签名，董事会秘书保存 [24] - 决议和纪要需以书面形式报董事会，持有反对意见的委员有权在董事会会议上陈述 [23][25] - 与会人员对会议内容有保密义务，未经授权不得披露信息 [26] 附则 - 工作细则由董事会负责制定与修改，自董事会决议通过之日起施行 [27] - 如与国家法律或公司章程冲突，按后者执行并立即修订 [28] - 解释权属于公司董事会 [29]

公司基本情况 - 公司全称为广东宏大控股集团股份有限公司，英文名为Guangdong Hongda Holdings Group Co., Ltd [1] - 公司成立于2012年4月28日，首次公开发行5,476万股普通股，并于2012年6月12日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币760,002,247元，全部为普通股 [2][20] - 公司注册地址位于广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 [2] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工董事 [55] - 董事长为公司法定代表人，总经理由董事会聘任，任期三年 [8][123][126] - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会 [55] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [17][18] - 公司发起设立时总股本为65,000,000股，主要发起人包括广东省广业资产经营有限公司（持股28.46%）和自然人郑炳旭（持股19.14%） [19] - 公司股份转让受限，发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高在任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [29][30] 经营范围和宗旨 - 公司经营范围包括产业投资、资产经营、技术开发、企业管理及资产租赁等 [13] - 公司经营宗旨强调创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重社会责任和股东回报 [12] - 公司涉及军工业务，需遵守国家安全保密法律法规和军工设备管理要求 [14] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [43] - 股东会表决实行普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）制度 [76][77][78] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [82] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [113][114] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [117][118] - 董事会授权董事长决定不超过最近一期经审计净资产5%的对外投资等事项 [59] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [123] - 总经理职权包括组织实施年度计划、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度等 [127] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事外的其他行政职务 [125]

公司治理变动 - 广东宏大召开第六届董事会2025年第五次会议审议通过《关于补选非独立董事的议案》[2] - 选举郜洪青为公司第六届董事会董事候选人[2] - 董事任期自股东会通过之日起至本届董事会任期届满之日止[2]

公司治理 - 广东宏大第六届董事会2025年第五次会议审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》[2]

公司公告 - 广东宏大将于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会将审议《关于修订及相关议事规则的议案》和《关于补选非独立董事的议案》 [2]

民爆概念板块市场表现 - 截至8月1日收盘 民爆概念板块整体下跌1.19% 位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内仅7只个股上涨 涨幅居前包括佰奥智能上涨2.03% 同德化工上涨1.32% 力芯微上涨1.25%[1] - 跌幅显著个股包括保利联合跌停 高争民爆下跌7.51% 新余国科下跌5.33% 广东宏大下跌3.31%[1][2] 板块资金流向 - 民爆概念板块整体遭遇主力资金净流出5.10亿元[2] - 18只个股呈现主力资金净流出 其中10只净流出超千万元[2] - 资金流出前三为雅化集团净流出1.28亿元 高争民爆净流出1.24亿元 保利联合净流出7292.08万元[2] - 资金流入前三为江南化工净流入1044.80万元 佰奥智能净流入464.22万元 同德化工净流入98.24万元[2][3] 相关板块对比 - 当日涨幅居前概念板块为动物疫苗上涨2.22% DRG/DIP上涨1.87% BC电池上涨1.71%[2] - 跌幅居前概念板块包括中船系下跌2.54% 兵装重组概念下跌1.90% 国产航母下跌1.45%[2] - 民爆概念板块表现弱于市场平均水平 位列当日跌幅第四大概念板块[2]

会议召开 - 董事会每年至少上、下半年各开一次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 董事长收到提议或监管要求后十日内召集主持会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[9] 会议审议 - 提交审议事项需提供足够资料[9] - 会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托和受托出席会议有原则限制[17] - 按顺序审议提案，改变顺序需半数以上与会董事同意[20] - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[22] - 一事一表决，未表决完不得审议下一项提案[21] 决议表决 - 表决方式为记名投票或举手表决，每名董事一票表决权[21] - 除另有规定外，决议须全体董事过半数通过[22] - 担保事项须全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[22] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[25] 其他规定 - 提案未通过且条件因素无重大变化，一个月内不再审议相同提案[26] - 半数以上与会董事认为提案不明可要求暂缓表决[26] - 会议记录应包括多项内容及具体表决票数[30][31] - 决议公告应包括会议通知、召开情况等内容[31] - 会议档案由证券部门保存，期限至少十年[32] - 规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[36][37]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需审议批准[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超相关比例的担保需审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需审议[9] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[9] - 财务资助对象资产负债率超70%及单次或累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的对外财务资助行为需审议[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 收到提案后2日内发出股东会补充通知并公告临时提案内容[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[19] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定范围[24] 表决权与投票制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[27] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[27] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[28] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[30] - 会议记录应记载相关内容，保存期限不少于10年[32] 授权与实施 - 股东会可对董事会授权，授权内容应明确具体[33] - 董事会决策授权事项应充分商讨论证并履行信息披露义务[33] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[35] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[37] 其他 - 股东会决议内容违法无效，股东可请求撤销违规决议[37] - 公告等信息应在符合条件媒体和深交所网站公布[39] - 本规则术语含义与公司章程相同[39] - 本规则解释权和修改权属于公司董事会[41] - 本规则自股东会决议通过之日起施行，修改和废止需普通决议审议[41]

公司基本信息 - 公司于2012年4月28日获批发行5476万股人民币普通股，6月12日在深交所上市[5] - 公司注册资本为760,002,247元[8] - 公司股份总数为760,002,247股，全部为普通股[23] 股东信息 - 广东省广业资产经营有限公司认购18,500,000股，占总股本28.46%[20] - 广东省工程技术研究所认购4,875,000股，占总股本7.5%[20] - 广东省伊佩克环保产业有限公司认购4,875,000股，占总股本7.5%[20] - 广东广之业经济开发有限公司认购1,000,000股，占总股本1.54%[20] - 郑炳旭认购12,439,600股，占总股本19.14%[21] - 王永庆认购10,294,600股，占总股本15.84%[21] - 刘畅认购2,080,900股，占总股本3.2%[21] - 李荣辉认购866,700股，占总股本1.33%[21] 股份交易与管理 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[33] - 董事、高级管理人员所持股份上市1年内及离任后半年内不得转让[33] - 董事、高级管理人员、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[44] - 公司因特定情形收购股份不得超已发行股份总额10%[28] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30％以上事项[51] - 股东会审议财务资助对象资产负债率超70%及单次或累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的对外财务资助行为[53] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[55] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[55] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[55] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[55][57] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[57] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[86] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[88] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[114] - 董事会就对外投资等事项决策权限为单项或12个月内累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；公益性赠与资产决策权限为单项或12个月内累计发生额不超过1000万元[119] - 董事长任免须经全体董事三分之二以上通过，考核采用市场化机制[120] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[125] 高管相关 - 总经理由董事会聘任或解聘，须经全体董事二分之一以上通过[131] - 总经理任期为三年以内[134] - 总经理可决定不超过最近一期经审计净资产1%及以下的相关事项[136] 党委相关 - 党委委员由党员大会选举产生，任期五年[143][147] - 党委委员当选须经应出席党员大会有选举权的正式党员过半数通过，并经上级党组织批准[147] - 党员大会召开须应出席大会党员人数的二分之一以上方可举行，选举时，有选举权的到会人数不少于应到会人数的五分之四，会议有效[144] - 公司党委会设党委书记1名，副书记1至2名和其他党委委员若干名[153] - 党委书记、副书记当选需经全体委员过半数通过，并报上级党委批准[153] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[165] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[166] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[169] - 公司优先现金分红，原则上每年一次，现金股利目标为稳定增长[170] - 公司最近一年审计报告非无保留意见等三种情况可不进行利润分配[170] - 满足条件后，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的15%[172] - 现金及股票股利结合分配时，现金分红占比最低20%[173] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[181] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[182] - 公司合并、分立、减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定网站及报刊公告[194][195] - 公司减资后的注册资本不低于法定最低限额[196]