会议信息 - 奥瑞金第五届监事会2024年第六次会议9月5日发通知，9月11日召开[2] - 应参加监事3名，实际参加3名[2] 议案情况 - 全体监事审议通过《关于注销回购股份的议案》[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]

股份与股本变更 - 公司拟注销回购股份13499967股[3] - 公司总股本将变更为255976.0469万股[4] - 公司注册资本将变更为255976.0469万元[4] 会议相关 - 第五届董事会2024年第八次会议9月11日召开[2] - 三项议案表决均全票通过[3][4][6] - 相关议案公告同日发布[3][5][6]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年9月27日下午14:00[2] - 网络投票时间为9月27日上午9:15至下午15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为9月27日上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月27日上午9:15至下午15:00[19] 股权登记 - 股权登记日为2024年9月24日[4] - 持股数量统计截至2024年9月24日收市时[28] 提案相关 - 本次提案均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 提案1对中小投资者的表决单独计票并披露结果[7] 登记信息 - 现场登记时间为2024年9月27日下午13:00 - 14:00[9] - 邮件、信函或传真登记需在9月26日16:30前送达[9] 其他 - 网络投票代码为362701，投票简称为奥瑞投票[17] - 授权委托书有效期限为自签署日至本次大会结束[22] - 会议召集人为公司董事会，召开符合相关规定[2] - 证券代码为002701，证券简称为奥瑞金（奥瑞）[25][27] - 文件编号为2024－临092号[25][27] - 涉及奥瑞金科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会登记表[27]

股份回购 - 拟用5000万元至1亿元自有资金回购股份，价格不超6.1元/股[2] - 2024年2月29日至8月29日累计回购13499967股，占总股本0.52%[4] - 回购成交最高价4.53元/股，最低价4.08元/股，使用资金57840940.94元[4] 股份注销 - 拟注销回购的13499967股股份[5] - 注销后总股本减至255976.0469万股，注册资本减至255976.0469万元[5] 其他事项 - 回购股份用途变更为减少注册资本[3] - 拟修订《公司章程》中注册资本和股份总数条款[6] - 注销股份及变更注册资本等事项需提交股东大会审批[7] - 董事会提请股东大会授权办理相关事宜[8]

公司变更 - 公司拟修订《奥瑞金科技股份有限公司章程》[2] - 修订后注册资本为255,976.0469万元，较之前减少1350.0027万元[2] - 修订后股份总数为255,976.0469万股，较之前减少1350.0027万股[2] 后续安排 - 本次修订尚需提交公司股东大会审议[2]

1.奥瑞金是国内金属包装行业龙头企业 - 公司是国内领先的综合包装解决方案提供商,通过产业并购+股权投资并举增厚主业发展基础 [1][2] - 公司股权较为集中,下游客户战略入股实现深度绑定 [2] - 产业并购+股权投资并举,主业发展积淀不断增厚 [3][15] - 今年上半年公司营收与归母净利润均实现增长,公司回款能力较强 [16][17][18][19] 2.金属包装行业头部化趋势明显,需求端看好啤酒罐化率提升 - 包装行业规模已达到万亿以上,金属包装在行业占比小幅提升 [21][22][23][24] - 金属包装行业整合趋势开启,行业格局逐步优化 [25][26][27] - 啤酒罐化率提升,或推动未来二片罐需求超400亿只 [31][32] - 能量饮料行业未来延续平稳发展,带动金属包装需求释放 [34][35][36][39][40] 3.内生+外延双驱发展,客户与业务多元化方向明确 - 中国红牛商标纠纷虽持续,但已有一定积极信号,且近三年销售额维持200亿体量之上 [41][42][43][44][45][46][49] - 三片罐:核心客户经营趋于稳定,新客户开发持续,产品销售价格平稳提升 [50][51][53] - 二片罐:深化啤酒客户合作,拟重组中粮包装强化业务发展基础 [54][55][56][57][59][60] - 外延式并购,推动国际化进程 [61][62][63][64][65] - 围绕"包装+"战略,公司业务迈向多元化 [67][68][69][70][71][72] 4.盈利预测与评级 - 中性情景下,预计2024-2026年EPS分别0.35元、0.39元、0.43元,对应2024年PE估值为12.63倍 [74][75][76] - 可比公司2024年平均PE估值为26.25倍,高于公司估值 [77][78][79][80] - 首次覆盖给予"增持"评级 [80] 5.风险提示 - 客户集中度较高的风险 [81] - 原材料价格波动的风险 [82] - 客户食品安全事件 [83] - 外延式发展引起的运营管理风险 [84]

财务数据 - 2023年营收150902.29万元，净利润37440.63万元[4] - 截至2023年12月31日，总资产1162671.24万元，净资产733182.09万元，负债429489.15万元[4] - 截至2024年8月31日，累计担保总余额308988.51万元，占2023年末净资产35.37%[6] 资金与担保 - 与武汉中信签6亿元流动资金贷款合同[2] - 以7208.92万股永新股份股票质押，北京包装以752.82万股提供质押担保[2] - 质押期间为2024年8月26日至2025年8月26日[5] 公司信息 - 公司注册资本为257326.0436万人民币[3] - 截至公告披露日，无合并报表外担保和逾期对外担保[6]

交易信息 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高潜在交易对价为60.66亿港元，约合人民币552,390.02万元[21][25] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，若要约全数接纳，交易金额为76.4921601亿港元[62] - 截至报告书摘要签署日，公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份，本次要约最高将收购中粮包装75.56%股权，对应股份841,352,800股[98] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1025522.5万元、1026531.0万元和554754.7万元[44] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48651.2万元、47476.0万元和26693.0万元[44] - 公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[73] - 标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[73] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[79] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[79] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生的现金净额为8.10亿元[116] 交易进程 - 2024年2月6日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业等事项[29] - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[30] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定书[30] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案、国家发改委和商务监管部门备案等程序[31] - 2024年8月28日，公司收到新西兰商业委员会通知，其目前对本次交易不做进一步审查[33] 未来展望 - 本次收购将夯实公司主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展[10] - 本次交易完成后，短期内公司负债规模、财务费用、资产负债率预计将提高，但整体仍处合理水平[27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄，但存在摊薄风险[44] 其他 - 2024年5月23日，公司拟以自有及自筹资金向景和制造增资132,084万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元[102] - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元人民币（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（香港分行）申请不超70亿元人民币（或等值港元）银行授信[112] - 湖北奥瑞金制罐有限公司以其持有的中粮包装2,326,000股股票为《融资额度协议》授信提供质押担保[115]

交易概况 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有股份除外），交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[24][109] - 交易最高将收购中粮包装75.56%股权，若获不少于90%要约股份及90%无利害关系股份有效接纳，将私有化中粮包装[26][105] - 交易支付方式为现金对价，不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构[26][29] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为102.55亿元、102.65亿元和55.48亿元[48] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为4.87亿元、4.75亿元和2.67亿元[48] - 2024年1 - 6月公司营业收入72.06亿元，营业成本59.22亿元，营业利润7.46亿元[165] - 2024年6月30日公司资产负债率49.40%，毛利率17.82%，基本每股收益0.21元/股[159][165] 过往收购 - 2016年公司受让中粮包装27%股份，实现战略投资[94] - 2015 - 2019年公司投资黄山永新股份有限公司并取得其24%股权[95] - 2019年公司成功收购整合波尔包装的中国包装业务[95] - 2021年公司完成收购香港景顺，间接取得其下属子公司在澳新地区的包装业务[95] 交易进展 - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[33] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定[33][122] - 2024年7月22日公司向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不做进一步审查[37][126] 交易影响 - 收购将夯实上市公司主营业务，丰富产品线，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[28] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入合并报表，短期内公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍处合理水平[30] 潜在风险 - 本次交易尚需中国内地和香港地区多项审批程序，结果和时间存在不确定性[61][62] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票[65] - 标的公司公众持股量长期低于25%，若交易后未达上市条件将面临停牌或除牌风险[70][71] 资金安排 - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元人民币（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行申请不超70亿元人民币（或等值港元）银行授信[111] - 浦发银行向华瑞凤泉发展提供64.68亿港元银行授信额度，向华瑞凤泉有限公司提供36亿元人民币（或等值港币）银行融资额度[111] 股权结构 - 上海原龙直接持有上市公司32.67%股权，为控股股东[166] - 截至报告签署日，奥瑞金通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份[100] - 截至2024年6月30日，中国食品控股、张炜分别持有标的公司约29.70%、22.01%股权[193] 公司股本 - 公司注册资本为25.73亿元，2024年2 - 8月回购1349.9967万股，占总股本0.52%，将履行注销及减资程序[157] 增资计划 - 斯莱克拟向景和制造增资10000万元，公司拟向景和制造增资132084万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240000万元[178][179]

财报鉴证 - 对中粮包装2022 - 2024年6月30日合并财报会计政策与准则差异执行有限保证鉴证业务[4] - 未发现差异情况表存在未能在重大方面反映两者差异的情况[9] 会计政策与准则差异 - 中粮包装编制基础与企业会计准则无重大差异[19] - 综合财务报表会计年度、范围等与准则无重大差异[19] - 投资及其他金融资产、偏员福利等会计政策与准则无重大差异[34][47] 资产计量与折旧 - 物业、厂房及设备折旧按成本减累计折旧及减值亏损入账，估计剩余价值2% - 10%[27] - 购买专利及许可按10 - 15年摊销，软件牌照按3 - 8年摊销[28][29] 金融工具与负债 - 金融资产初始确认分类，后续按摊销成本等计量[34] - 金融负债初始确认分类，后续按摊销成本计量[37] 收入确认 - 销售包装产品收入于资产控制权转让时确认，部分合约有可变代价[44] - 租金、利息、股息收入按相应方法确认[46] 其他政策 - 2023年起执行相关准则解释及修订本规定[42][43] - 政府补贴按公平值确认，按不同情况处理[43]