北京市金杜律师事务所上海分所 关于常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：常州光洋轴承股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受常州光洋轴承股份有 限公司（以下简称光洋股份或公司）委托，作为公司实施 2025 年员工持股计划 （以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《自律 监管指引第 1 号》）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《常州光洋轴承 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员 工持股计划的相关事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在 ...

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2025）020号 常州光洋轴承股份有限公司 关于公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 二、担保进展情况 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2024年4月29日、5 月30日召开第五届董事会第八次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于2024 年度公司及下属公司间相互提供担保额度的议案》，同意公司2024年度为纳入合 并报表范围内控股子公司融资业务提供担保，控股子公司为母公司融资业务提供 担保，额度总计不超过人民币11.5亿元，其中向资产负债率为70%以上的担保对 象的担保额度为不超过2.7亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度 为不超过8.8亿元。担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、银行承兑 汇票、信用证、履约保函、专项贷款、远期外汇或开展其他日常经营融资业务等。 担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、股权质押、抵押担保等其他符 合法律法规要求的担保。公司为下属公司提供担保、下属公司之间互相担保及下 属公司 ...

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十一次会议于2025年4月2日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场和通讯相结合的方式召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中参加现场会议监事1名，以通讯参会方式监事2名 [1] - 会议由监事王开放先生召集并主持，公司董事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意补选汪蓉女士担任公司第五届监事会非职工代表监事 [1] - 汪蓉女士的任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止 [1] - 议案须提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [1] 员工持股计划审议情况 - 监事会审核通过《常州光洋轴承股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，认为内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要 [2] - 监事会同意实施本次员工持股计划，议案须提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2] 员工持股计划管理办法审议情况 - 监事会审核通过《常州光洋轴承股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》，认为内容合法、有效 [2] - 管理办法坚持公平、公正、公开的原则，能够确保员工持股计划的顺利实施和规范运行 [2] - 管理办法有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 议案须提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年4月18日召开2025年第一次临时股东大会，会议通过现场和网络投票结合方式进行 [1] - 现场会议时间为2025年4月18日下午14:00，网络投票时间为当日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 股权登记日为2025年4月15日，登记在册股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议四项议案：补选非职工代表监事、2025年员工持股计划草案及摘要、员工持股计划管理办法、授权董事会办理持股计划事项 [3] - 议案已通过第五届董事会第十三次会议和监事会第十一次会议审议 [3] - 关联股东需对员工持股计划相关议案回避表决 [3] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证及证券账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年4月16日17:00前完成登记 [4] - 登记地址为江苏省常州市公司证券事业部，联系人沈霞 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4][5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [5] - 对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见 [5] 授权委托说明 - 股东可委托代理人出席，需提供授权委托书及双方身份证件 [3][7] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见（同意/反对/弃权） [9] - 委托书有效期自签署日至股东大会结束 [9]

对外投资概况 - 公司全资子公司香港光洋拟在越南投资设立全资子公司，初始投资总额为60万美元[1] - 后因越南当地政策调整，投资额度增加至120万美元[1] - 投资目的为拓展海外市场、强化PCB客户供应链协同、推进国际化战略布局[1] 投资审批与程序 - 本次投资无需提交股东大会审议，董事会已授权管理层办理相关手续[2] - 尚需完成中国香港及越南当地的审批及企业登记程序[2] - 越南子公司最终注册信息以当地机关核准为准[2] 拟设立公司基本情况 - 越南子公司主营业务为印制电路板（PCB）相关产品的生产与销售[2] - 公司名称及经营范围需以越南登记机关最终核准结果为准[2] 投资影响分析 - 有助于降低出口成本，减少国际贸易摩擦对公司经营的冲击[2] - 预计将提升公司盈利能力并增强海外市场竞争力[2] - 投资资金来源于自筹资金，对当前财务状况无重大影响[3] - 子公司经营数据将纳入合并报表，预计对未来业绩产生积极贡献[3] 战略意义 - 符合公司国际化战略布局需求，强化产业链竞争优势[1] - 通过海外产能布局满足PCB客户出海需求，加速市场拓展[2][3]

公司人事变动 - 公司监事文芳女士已申请辞去监事职务 [1] - 控股股东常州光洋控股有限公司提名汪蓉女士为第五届监事会非职工代表监事候选人 [1] - 汪蓉女士的任职需经股东大会审议通过 任期至第五届监事会届满 [1] 新任监事候选人背景 - 汪蓉女士1968年出生 本科学历 中国国籍 无境外居留权 [2] - 2011-2023年历任黄山市财政局办公室主任 黄山城投集团副总裁等职 [2] - 2023年6月起任黄山市建设投资集团党委副书记、董事 [2] 关联关系与任职资格 - 汪蓉女士未持有公司股份 [3] - 除在间接控股股东黄山市建设投资集团任职外 与公司主要股东及高管无关联关系 [3] - 近36个月无监管处罚记录 未被列入失信名单 符合法定任职资格要求 [3]

员工持股计划概述 - 公司制定2025年员工持股计划旨在建立员工与股东利益共享机制，改善治理水平并提升竞争力[2] - 计划遵循依法合规、自愿参与和风险自担三大基本原则[3] - 初始参与对象不超过186人，其中董事及高管8人，中层及核心骨干不超过178人[3][4] - 预留40%份额（388.89万股）用于未来人才激励，董事及高管合计持股比例不超过30%[4][5] 股票来源与资金安排 - 标的股票来自公司回购账户的A股普通股，共计972.23万股（占总股本1.73%）[5][6] - 公司2024年通过集中竞价回购972.23万股，耗资9998.88万元，成交价区间9.32-11.05元/股[7][8] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，公司不提供财务资助或担保[9] 定价机制与调整规则 - 购买价格定为6.46元/股，为公告前1日或120日均价的50%较高者[9] - 设置资本公积转增、配股、缩股、派息等情形下的价格调整公式[9] - 定价参考《上市公司股权激励管理办法》，兼顾激励效果与股东利益[10] 存续期与解锁安排 - 计划存续期48个月，可延长，股票锁定期12个月[11] - 分三期解锁：12/24/36个月后分别解锁40%/30%/30%[12] - 解锁需满足2025-2027年营收增长率目标值20%/44%/72%或触发值16%/35%/58%[13] - 净利润增长率目标值50%/125%/240%或触发值40%/100%/190%[13] 管理模式与决策机制 - 设立持有人会议作为最高权力机构，需50%以上份额通过一般决议[26] - 选举3人管理委员会负责日常运作，实行一人一票表决制[28][29] - 股东大会授权董事会办理计划设立、变更、终止等事宜[31]

证券简称：光洋股份 证券代码：002708 常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划 （草案） 二〇二五年四月 常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司 股东大会批准尚存在不确定性； 二、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案， 本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性； 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。 若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险； 常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、《常州光洋轴承股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系公司依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律 ...

证券简称：光洋股份 证券代码：002708 常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二五年四月 常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司 股东大会批准尚存在不确定性； 二、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案， 本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性； 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。 若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险； 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 3 常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、《常州光洋轴承股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系公司依 据《中华人民共和国公司法 ...

本次补选董事工作完成后，公司董事会人数仍为9人，董事会中兼任公司高 级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之 一。 证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2025）016号 常州光洋轴承股份有限公司 关于补选董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称"公司"）董事王懋先生已申请辞去 公 司 董 事 职 务 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事辞职的公告》，公告编号：（2025） 012号。 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东 常州光洋控股有限公司推荐，董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并审 议通过，公司于2025年4月2日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，董事会同意补选吴旭东先生（简 历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人。吴旭东先生的任职尚须提交 公司 ...