委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名[4] - 委员中独立董事应过半数，主任委员由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议召开需提前三天通知，紧急事项可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 履职规定 - 委员连续二次未出席且未提交报告，应建议撤换[4] 职责内容 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[2] - 审查履职情况并进行年度绩效考评[6] - 考评需经述职、评价等程序并报董事会[9] 细则生效 - 工作细则经董事会批准后生效，由董事会解释[14]

思美传媒股份有限公司 独立董事述职报告 思美传媒股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （钟林卡） 各位股东及股东代表： 作为思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023年本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司 章程及《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、 忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，运用 自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公 司、股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东 代表汇报如下： 一、基本情况 钟林卡：男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历 任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事兼总经理、成都海瀚教育 有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事兼常务副院长。现任四川师 范大学美术学院副教授，电子科技大学成都学院艺术与科技学院院长，四川省平 面设计师协会副理事长兼秘书长。2019年11月起任思美传媒独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳 ...

| 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 信 永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | 传真: +86 (010) 6554 7190 | | Dongcheng District, Beijing, | | | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于思美传媒股份有限公司 思美传媒股份有限公司有限公司 2023 年度 我们按照中国注册会计师审计准则审计了思美传媒股 ...

人员与资质 - 截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告的超660人[1] 业务收入 - 信永中和2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元，证券业务收入8.89亿元[2] 审计项目 - 2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费4.62亿元，同行业上市公司审计客户4家[2] 风险保障 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[3] 合规情况 - 截止2023年12月31日近三年，信永中和受刑事处罚0次、行政处罚1次等[3] - 35名信永中和从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚3次等[3] 审计相关 - 2023年3月24日相关会议通过续聘议案，4月14日经股东大会通过[3] - 信永中和对公司财务报表出具标准无保留意见审计报告[4] - 2024年3月29日审计委员会会议通过2023年年度报告等议案[6] - 审计委员会认为信永中和2023年年报审计表现良好[7]

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-014 股东朱明虬保证向公司提供的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 13 日披露了《思 美传媒股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份计划预披露公告》（公告编 号：2023-070）。因个人资金需求，朱明虬先生拟在减持计划公告之日起 15 个交 易日后的 6 个月内通过集中竞价交易方式、自减持计划公告之日起 5 个交易日后 的 6 个月内通过大宗交易方式或协议转让方式等法律、法规和深圳证券交易所规 则允许的方式减持公司股份 30,486,901 股（占截至本公告日公司总股本的 5.60%）。 近日公司收到朱明虬先生出具的《关于减持股份计划期限届满的告知函》， 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将相关情 况公告如下： 一、股东减持情况 1. 股东减持股份情况 | 股东名称 | 减持方 ...

思美传媒股份有限公司 关于对外投资进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-012 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"思美传媒"）于 2023 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立产业 整合基金的议案》，同意公司与四川产融发展资产管理有限公司(以下简称"产 融发展") 共同出资 6,000 万元投资设立合伙企业。其中，思美传媒以自有资金 出资人民币 5,990 万元，占注册资本的 99.83%，产融发展以自有资金出资人民 币 10 万元，占注册资本的 0.17%。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日刊载 在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司 关于对外投资设立产业整合基金的公告》（公告编号：2023-082）。 一、合伙企业设立的进展情况 近日，公司收到基金管理人产融发展通知，合伙企业已完成工商登记手续， 并根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 ...

浙江天册律师事务所 关于思美传媒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 2008 www.tclawfirm.com 1 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于思美传媒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0183 号 本法律意见书仅供思美传媒 2024 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律 师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒 2024 年第一次临时股东大会，现出具 法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会召集，召开本次股东 大会的通知已于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。根据 ...

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-011 思美传媒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.本次股东大会不涉及否决提案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"、"思美传媒"）董事会于 2024 年 1 月 24 日以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-005）。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、提案审议和表决情况 本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进 行了表决。审议通过以下提案： 1.审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果： 同意 175,613,633 股，占出席会议有表决权股份的 99.5582%；反对 779,300 股，占出席会议有表决权股份的 0.4418%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份 的 0 ...

关于董事长辞职暨推举董事代行董事长职责的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到公司董事、董 事长任丁先生的书面辞职报告，由于任丁先生已到法定退休年龄，申请辞去公司 董事、董事长职务，同时辞去战略决策委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 委员职务。辞职后，任丁先生不再担任公司及子公司的任何职务。 截至本公告日，任丁先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺 事项。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，任丁先生的辞职未导致公司董 事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行，其辞职报告 自送达公司董事会之日起生效。 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-010 为保证公司董事会良好运作及经营决策顺利开展，公司半数以上董事共同推 举董事姚兴平先生代为履行公司董事长职责，代行职责的期限从推举之日起至董 事会选举产生新任董事长之日止。公司将按照法定程序，尽快完成新任董事长的 选举和调整董事会专门委员会委员等相关工作。 思美传媒股份有限公司 任丁先生在担任公 ...

思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）基于对公司未来持续发展的信 心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信 心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经 营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司正在筹划回购公司股份事项， 以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，具体情况如下： 一、拟回购股份的种类 本次拟回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。 二、拟回购股份的用途 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-009 思美传媒股份有限公司 关于筹划回购公司股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、风险提示 目前该事项正处于筹划阶段，公司将尽快制定合理可行的回购股份方案，并 按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。审议通过后的最终方案可能与本次 公告内容存在差异，请以经公司履行审批程序后最终审议通过的方案为准。 本次回购事项尚需履行审议程序后实施，存在一定不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险。 特此公告。 本次回购股份将用于实施员 ...