审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内部控制等[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[10] - 每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量及重大问题[10] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[12] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 内部审计安排 - 内部审计机构每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查[11] - 每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[12] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开提议后十日内书面反馈[16] - 同意后五日内发出会议通知，会议在提议之日起两个月内召开[16] 诉讼相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可提起诉讼[17] - 审计委员会、董事会收到请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[17] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[21] - 公司不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[21] - 作出决议需成员过半数通过[23] - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[25]

战略委员会组成 - 成员由4名董事组成，含1名独立董事[4] - 设负责人1名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，下设秘书1名[5][7] 战略委员会运作 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 委员连续两次未出席，董事会可撤销职务[13] - 会议前三日应提供资料，可现场或视频等召开[13][14] 战略委员会其他 - 可邀请非委员人员列席会议[15] - 可聘请中介机构，费用公司支付[16]

报告义务人 - 控股股东、持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] - 职责包括收集整理信息、编写报告等[6] - 应在知悉重大信息2个工作日内报告董事会秘书[17] 报告标准 - 控股股东等特定情形2个工作日内报告[5] - 常规交易重大事项指标占比超10%且有绝对金额要求[9] - 与关联自然人成交超30万元需报告[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%需报告[10] 管理机构及责任人 - 董事会是重大信息管理机构，董事长是第一责任人[4] - 信息内部报告日常负责人为董事会秘书[4] - 各部门及下属公司负责人为内部报告义务第一责任人[20] 重大信息 - 包括经营、常规交易、关联交易及其他重大事项[8] - 股东股票出售等情形应报告[12] 报告流程 - 报送资料由第一责任人签字后报董事长和秘书[20] - 报告形式有书面、电话等[16] - 秘书收到报告决定是否访谈或发反馈表[18] 其他职责分配 - 董事会办公室负责年报、中报资料收集[23] - 财务部负责回购股份、发行可转债等事项[31]

内部审计制度制定 - 公司制定内部审计制度以加强管理控制、提供决策依据、保护投资者权益[2] 审计委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人[6] 审计机构工作安排 - 内部审计机构应在会计年度结束前两个月提交次年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[12] - 内部审计机构根据实际情况制定年度内部审计工作计划[16] - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 内部审计机构至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次检查[21] - 审计终结，内部审计机构应在十五日内建立审计档案[25] 审计机构职责权限 - 内部审计机构职责包括检查内部控制等[11] - 内部审计机构有权要求相关公司报送资料等[13] 审计工作程序 - 审计工作程序包括签发通知书等[17] - 被审计单位需提出整改方案并明确进度和责任人[17] - 内部审计机构应对主要项目进行后续审计监督整改情况[17] 审计监督内容 - 内部审计机构应评价公司内部控制有效性[19][21] - 内部审计机构对重要事项发生后及时进行审计[25][26][27][28] - 内部审计机构在业绩快报披露前进行核查[22] - 内部审计机构审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[23] 人员管理 - 公司建立内部审计机构的激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[27] 违规处分 - 违反审计制度的单位、个人和审计人员将视情节轻重给予相应处分[27][28][29] 制度适用范围与生效条件 - 本制度适用于公司及其控股分子公司，自董事会审议通过后生效[31][34]

公司基本情况 - 公司于2014年10月14日获批首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2014年11月4日在深圳证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币771,497,994元[7] - 公司已发行股份数为771497994股，均为人民币普通股，每股面值1元[30] 股权结构 - 2008年10月10日，周明杰认购股份18000万股，股权比例90.00%；江苏华西集团公司认购1350万股，股权比例6.75%；徐素认购650万股，股权比例3.25%[23] - 经转增注册资本及股份转让后，周明杰持股28131.4000万股，股权比例80.3744%；江苏华西集团公司持股2362.5000万股，股权比例6.7500%；徐素持股1137.5000万股，股权比例3.2500%等[23] 股份限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[40] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[40] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；对会议召集程序、表决方式、决议内容违反规定的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[46][48] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼，或直接以自己的名义提起诉讼[49] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[60] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[61] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[67] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[131] - 公司董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一名[141] 董事会相关 - 董事会设董事长一名，副董事长两名，由董事会以全体董事的过半数选举产生[141] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[151] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[163] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[165] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[176] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[176] 高级管理人员相关 - 公司设总裁一名，副总裁若干，均由董事会决定聘任或解聘[183] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[188]

子公司定义与设立 - 子公司指公司控制的全资和控股子公司，控股需50%以上（不含）或能决定董事会半数以上成员等[2] - 设立控股子公司需经公司投资论证，总裁提议，董事会审议，超权限需股东会通过[5] 子公司治理与管理 - 公司通过委派董监高实现对子公司治理监控[8] - 子公司重大事项需按规定程序和权限进行[10] - 子公司财务部接受公司财务部业务指导并汇报工作[11] 子公司限制与监督 - 子公司未经批准不得对外出借资金等[12] - 公司定期或不定期对子公司审计监督[14] 子公司报告要求 - 子公司应在相关决议后一个工作日内向公司董事会提交决定情况[16] - 重大事项金额标准为交易涉及资产等占比子公司相关指标的10%（含）以上[17] - 子公司特定交易按发生额连续十二个月累计计算，达标准应报告[18]

薪酬比例与支付 - 绩效薪酬占基本与绩效薪酬总额比例原则上不低于50%[8] - 董事、高管一定比例绩效薪酬在年报披露和评价后支付[9] 考核与发放规则 - 董事年度考核每年一次[11] - 高管岗位变更次月按新岗位考核[12] - 独立董事津贴股东会通过次月起按季度发放[14] 薪酬联动与披露 - 公司亏损需说明董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动[5] - 由盈转亏或亏损扩大，董事、高管平均绩效未降需披露原因[9] 追索扣回机制 - 特定情况董事会薪酬委考虑扣减或追回绩效和激励收入[16] - 人力、财务牵头负责追索扣回事宜[18] - 董事可提议对特定人员发起追索扣回程序[18] - 薪酬委有权对其他可变薪酬发起追索扣回[20] 薪酬调整与奖惩 - 董事、高管薪酬调整依据包括同行业增幅等[22] - 经审批可为专门事项设专项奖励或惩罚[22] 纠纷解决与制度生效 - 公司与董事、高管纠纷先协商，未解决按合同处理[24] - 制度股东会审议通过生效，董事会负责解释[24][25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[10] - 连续任职不得超过6年[21] 各委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 每年现场工作时间不少于15日[12] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[9] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人以上可自行召集[13] 决策流程 - 应披露关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[11] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交董事会[14] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] 选举与补选 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[20] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[21] - 缺额60日内完成补选[22] 特别职权 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[24] 津贴与费用 - 公司给予每位独立董事每年不高于8万元津贴[27] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[32] 会议相关 - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专委会会议提前三日提供[30] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 履职保障 - 行使职权时公司人员应配合，不得阻碍[30] - 受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司不及时披露，独立董事可直接申请或报告[31] 年报相关 - 财务负责人在年审注册会计师进场前书面提交审计安排及资料[33] - 出具初步审计意见后至审议年报前安排独立董事与会计师见面会，有书面记录及签字[33] - 对年报有异议，全体同意可独立聘外部审计机构，费用公司承担[34] - 关注年报编制信息保密，防止违法违规[34] - 对年报签署书面确认意见，有异议陈述理由并披露[34]

会议通知 - 独立董事专门会议召开需提前三日通知，全体一致同意可豁免[4] 会议召开 - 可现场或通讯方式召开，签字视为出席并同意[4] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4][5] 会议审议 - 行使特定特别职权需经专门会议审议且过半数同意[7] - 特定事项经专门会议讨论过半数同意后提交董事会[7] 会议出席 - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事列席无表决权[9] - 委托他人出席应提交授权委托书，不迟于表决前[9][13] 会议表决 - 一人一票，审议事项经全体过半数同意通过[10] 其他 - 会议档案保存期限为10年[12] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[14]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 责任与人员要求 - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董事会秘书为负责人[7] - 工作人员应具备专业知识和良好职业素养，公司定期培训[8] 沟通渠道与信息披露 - 设立专门咨询电话和传真，公布定期报告网址和电话，变更及时公告[9] - 董事会办公室负责多项投资者关系管理工作职责[9][10] - 在官方网站设立投资者关系管理专栏[12] - 通过互动易平台与投资者交流，谨慎发布信息和回复提问[26] 活动管理 - 投资者关系活动结束次日开市前刊载活动记录表[14] - 召开投资者说明会提前公告，原则上非交易时段召开[18] - 年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[20] - 接受调研妥善接待并履行信息披露义务[22] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[11] 突发事件处理 - 包括媒体负面报道、重大诉讼等多种情况及对应处理方式[32][33][34] 其他 - 证券代码为002724，证券简称为海洋王[38] - 调研等活动需签署承诺书[41]