担保规定 - 对外担保需经董事会或股东会批准[3] - 担保种类限于境内银行相关借款及商业承兑汇票[13] - 反担保标的仅限于特定资产和知识产权[14] 审议要求 - 担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[22] - 多种超比例和特定情况担保需股东会审议[23] - 为关联人担保有额外审议要求[23] 操作流程 - 担保须订立书面合同并明确条款[35] - 按规定履行信息披露义务[39] - 事前由财务部审查并出具意见[45] 后续管理 - 财务部督促办理反担保登记、保管文件并报告[46][47] - 总裁每季度向董事会书面报告[48] - 被担保人出现问题及时应对[48][49] 责任与实施 - 擅自越权签订担保合同追究责任[52] - 办法经股东会审议通过实施，董事会负责解释[54][55]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7][8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[12] 通知与提案 - 召开年度股东会应于会议召开二十日前通知股东，临时股东会应于会议召开十五日前通知[21] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[21] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 决议通过条件 - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需以特别决议通过[44] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[60] 投票与权益 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[45][46] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[45] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权股份不计入有表决权股份总数[46] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[47] - 股东表决权总数=股东持股总数*拟选举董事席位数[47] - 当选董事候选人最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[47] 其他事项 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[60] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[61] - 股东会决议被宣告无效、撤销或不成立，公司应向登记机关申请撤销已办登记[64] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会议结束时就任[59]

人员变动 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形六十日内完成董事补选[5] - 特定情形三十日内解除董高职务[7] - 法定代表人辞任三十日内确定新人选[8] 离职管理 - 董高离职五工作日内完成文件移交[11] - 离职后2个交易日委托公司申报个人信息[14] 股份限制 - 董高任职每年转让股份不超25%[13] - 董高离职半年内不得转让股份[13] 责任追究 - 发现离职人员违规，董事会审议追偿[16] - 财务重述时重新考核董高薪酬并追回超额[16]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[4][5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[6] - 公司权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] - 上市已满一年公司董高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 上市未满一年公司董高证券账户内新增股份按100%自动锁定[10] - 董高所持股份在公司上市一年内等情形不得转让[4] 违规处理 - 董高和持有公司5%以上股份股东违规买卖，公司董事会收回所得收益[6] 买卖限制期间 - 董高不得在公司年报、半年报公告前15日内等期间买卖股票[3] 权益增持规则 - 权益达或超已发行股份30%但未达50%，一年后每12个月增持不超2% [11] - 权益达或超已发行股份50%，继续增持不影响公司上市地位[11] 增持披露要求 - 控股股东等披露增持计划应含已持股数量及占比等多项内容[23] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[14] - 特定情形增持股份比例达2%或完成计划等需披露结果公告[25][15] - 集中竞价方式每累计增持股份比例达2%需披露进展公告且期间不得再增持[15] - 公司发布定期报告时未完成增持计划需披露实施情况[16] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持[17] 权益变动披露 - 公司股本增加致股东权益比例触及特定倍数需披露变动情况[17] - 可转债转股应季度结束后两交易日内披露股本变动及股东权益变动[18] - 公司减少股本致股东权益比例触及特定倍数需披露变动情况[18] 制度相关 - 制度由公司董事会负责修订和解释并自审议通过后实施[20][21]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度遵循全面、合法等原则[2][3] - 建立与实施有效内部控制包括内部环境等要素[3] - 董事会对公司内控制度负责并评估，审计委员会审核并监督[4][5] 公司治理与管理 - 完善治理结构，制定议事规则，建立激励约束机制[7] - 制定有利于可持续发展的人力资源政策[8] - 加强文化建设，倡导积极价值观和团队协作精神[8] 风险评估与应对 - 建立完整风险评估体系和危机应对机制[9] - 根据控制目标收集信息进行风险评估，识别内外部风险并确定承受度[13] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险，确定应对策略[15] 控制活动 - 控制活动包括不相容职务分离、授权审批等控制[18] - 会计机构负责人应具备相应资格[18] - 根据内控目标和风险策略综合运用控制措施，建立预警和应急机制[20] 战略与研发 - 公司战略规划每年根据内外因素滚动调整并报董事会批准[27] - 产品研发要进行设计评审、验证和确认[28] 预算管理 - 预算管理遵循科学合理等原则，纳入成本费用和现金流量[29] - 预算考评按责任预算目标进行并及时奖惩[30] 资金管理 - 资金业务全过程不得由一人办理[30] - 对资金情况进行不定期审计并报送审计委员会和董事会[31] - 实行“收支两条线”和电子实时汇划制度[37] 采购与销售 - 外协工程师寻找供应商，外协至少三家以上，通用物料五家以上[31] - 销售秘书每月5日前将上月货物签收单装订寄回公司商务支持部[32] - 财务部与商务支持部每月对发货情况予以核对[32] 财务与信用管理 - 依据法律法规制定会计政策和财务管理制度[35] - 公司和下属子公司单独设财务部，至少配备两名有证会计人员[35] - 建立信用管理制度，明确客户信用额度，每季度财务部发询证函对账[33] 信息系统管理 - 信息系统管理由经营管理部负责，包括四部分内容[39] - 对信息系统固定资产统一申购、调配、报废并定期盘点[40] - 定期对信息系统数据备份，检查备份设备[41] 信息传递与披露 - 建立内部信息传递体系，各部门分工负责信息收集等工作[44] - 建立信息披露责任制度，明确信息披露责任人[45] 审计与评价 - 内部审计机构每年向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告[49] - 至少每年进行一次定期和日常不定期检查内控制度落实情况[54] - 结合内部监督情况定期对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[55] 反舞弊与考核 - 将反舞弊工作重点包括资产侵占、财务报告虚假等情形[52] - 将内控制度情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[57]

定期报告 - 定期报告包括年度和中期报告，分别在会计年度结束4个月、上半年结束2个月内披露[11] - 年度和中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[12] 信息披露范围 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[15][19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[19][21] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需披露[22] - 涉及金额达最近一期经审计净利润10%以上重大突发事件应公告[25] - 开展股权激励等重大事项需披露[19] - 主要资产或银行账户被冻结需披露[19] - 董事等关键人员辞任或被解聘需披露[21] - 变更章程等事项应披露[20][21] 信息披露流程 - 定期报告经总裁等起草、审计委员会审核、董事会审议[30] - 临时报告或重大事件信息由相关主体通报，经董事会秘书认定、董事长授权披露[30] - 未公开信息由经营管理层等报告，经认定、董事长签发披露[31] 信息披露管理 - 宣传文件发布前经董事会办公室审核，信息披露材料保存5年[32] - 董事保证信息披露真实准确完整，承担个别及连带责任[36] - 审计委员会监督董事和高管信息披露，处理违规问题[36] - 高级管理人员及时报告重大事件，各部门指定联络人报告信息[36] - 董事会秘书组织协调信息披露，有权参加相关会议、了解财务经营情况[37] 其他 - 持股5%以上股东等情况变化需告知董事会并配合披露[37] - 持股5%以上股东及其一致行动人报送关联人名单及关系说明[38] - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露制度培训[40] - 信息披露指定报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[42] - 接触应披露信息人员在披露前保密[44] - 得知未披露信息难保密应立即披露[45] - 与中介机构合作明确保密责任，与调研机构沟通要求出具资料并签承诺书[45] - 违规擅自公开重大信息人员将被处罚或追究法律责任[47]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 公司提前三日提供资料[13] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案[2] - 下设工作组提供资料[5] - 薪酬预案经董事会同意、股东会通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

选聘流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所须经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，结果需公示[7][8] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[15] - 公司重大资产重组等，相关审计人员服务期限应合并计算[15][16] 聘期与解聘 - 选聘聘期一年，可续聘[9] - 解聘或不再聘任需提前30天通知[18] 改聘要求 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任并评价质量[18] - 董事会审议改聘议案独立董事应明确发表意见[19] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[19] - 改聘公告需披露解聘原因、审计意见类型等内容[20] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘监督检查并涵盖在年度评价意见中[22] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理责任人[22] - 事务所存在问题股东会可决议不再选聘[22] - 相关处罚董事会应及时报告证券监管部门[23]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董秘[4] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[4] - 聘任时应聘任证券事务代表[11] 任职资格 - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[5] - 近三十六个月受深交所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 职责与管理 - 负责管理董高人员股份数据，季度检查买卖披露情况[9] - 离任后六个月内不得转让所持公司股份[9] 解聘规定 - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[12] - 出现规定情形，一个月内解聘[12] 其他规则 - 聘任时签订保密协议[13] - 事务代表职责管理参照本规则[17] - 规则由董事会制定、解释和修改，审议后生效[17]

董事会构成 - 董事会每年至少召开二次会议，十之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[3] - 董事会由十一名董事组成，含一名职工代表董事，设董事长一名，副董事长两名[5] - 董事会设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会[7] 提案相关 - 董事会提案需内容合法等，以书面方式提交[14] - 中、长期规划由董事长组织拟订，年度发展计划等由总裁负责拟订[15] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集和主持，不能履职时按规则处理[16] - 董事会秘书按规定时间通知全体董事和高级管理人员[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[20] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 临时会议经同意可通过视频、电话等方式召开[26] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[31] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事人数半数赞成[34] - 对担保事项决议须经出席董事会议的三分之二以上董事同意[34] - 审议关联交易事项关联董事应回避表决[35] 其他 - 董事会就利润分配作决议先通知出具审计报告草案[39] - 提案未获通过短期内无重大变化不应再审议[40] - 董事会秘书记录会议，与会董事签字确认[44] - 董事长督促董事会决议执行[45] - 董事会会议档案由秘书保存不少于10年[48] - 议事规则报股东会批准后生效实施，由董事会负责解释[53]