董事会提名 - 公司董事会提名周晓鸣为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属无特定股份和任职情况[7][8] - 被提名人近十二个月无不符合任职情形[8] - 被提名人无相关刑事处罚和公开谴责等情况[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司连续任职未超六年[11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[12]

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[2] 审议标准 - 提交董事会审议的对外投资标准：交易资产总额占总资产10%以上等6条，涉及数据为负取绝对值[6][7] - 提交股东会审议的对外投资标准：交易资产总额占总资产50%以上等6条，涉及数据为负取绝对值[7] 审批流程 - 除提交股东会或董事会的投资事项，由投资决策委员会审批[8] - 全资、控股子公司投资经管理层讨论后，提交投资决策委员会决策[9] - 投资立项由投资管理部门评估提申请，总经理审批[13] - 项目论证需开展尽职调查，形成投资价值报告提交投资决策委员会审议[13] - 投资获批后由投资管理或授权部门实施计划并获取投资证明[16] - 投资预算调整需经投资管理或授权部门审核，提报投资决策委员会论证，按金额逐级提交董事会或股东会审议[16] 财务管理 - 财务部门设置规范会计科目核算投资业务并监督[16] - 投资计划实施中财务部门审查原始凭证并控制投资预算[16] - 投资管理或财务部门指定专人管理投资项目并提供分析报告[16] - 处置对外投资需财务部门分析论证，经投资管理或授权部门审核，提报投资决策委员会论证[17] 投资回收与转让 - 公司在投资项目经营期满、破产等情况可回收投资[18] - 公司在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让投资[18] 监督审计 - 审计部门监督检查对外投资活动，涵盖岗位设置、授权批准等多方面[20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上专业岗位全职经验[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[9] 任期与补选 - 连续任职不超6年[9] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[10] 履职要求 - 连续2次未出席且不委托解除职务[13] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存10年[17] 会议相关 - 专门会议原则提前3天通知，紧急可随时通知[15] - 决议须全体独立董事过半数通过[15] - 两名以上认为材料有问题可延期[20] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] - 履职情况在年度述职报告说明[18] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[12][14] - 董事等应配合，否则可报告[21] - 应披露信息公司不披露可申请或报告[21] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[21] - 津贴标准董事会预案，股东会审议并年报披露[21] - 除津贴无其他利益[21] 制度相关 - 可建立责任保险制度[21] - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 抵触时修订报股东会审议[23] - 修订由董事会草案，股东会批准[23] - 股东会通过生效，授权董事会制定解释[23]

重大会计差错认定 - 财务报告涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释为重大差异[11] 信息披露错误认定 - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有特定情况[9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏含每股收益计算差错[9] 责任划分与追究 - 年报信息披露责任分直接和领导责任[12] - 董事长等对年报披露、部分人员对财务报告担主要责任[12] - 因差错被监管，审计查实报董事会追责[20] - 特定情况对责任人从重惩罚[13] - 追责形式可结合使用且不替代法律责任[23][24]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[18] 内部审计工作 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计等[7] - 审核财务信息及披露[7] 其他规定 - 会议记录等文件保存10年[13] - 披露财务报告经同意后提交董事会[9] - 年度报告披露审计委员会履职情况[10]

担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事审议同意并决议，部分情形需股东会审议[8] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 被担保对象资产负债率超70%时公司提供担保需股东会审议[9] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[9] 担保额度与调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计担保总额度50%[11] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款公司应及时披露[12] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应及时披露[13] 担保对象与条件 - 公司可为全资、控股、参股子公司、互保单位及有业务关系单位担保[15] - 不符合条件但业务需要且风险小，经董事会或股东会同意可担保[20] 担保前期核查 - 决定担保前需核查被担保人资信状况并披露[21] - 有六种情形或资料不充分不得提供担保[17][18] 反担保措施 - 申请担保人反担保措施须与担保数额对应[24] 担保合同签订 - 担保合同由董事长或授权代表签订，需有决议和委托书[25] - 担保合同应明确债权种类、金额等条款[19] 担保后续处理 - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[29] 担保监督检查 - 公司董事会应定期核查担保行为，违规需及时处理[33] - 审计部对担保环节行使监督检查权[23]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事会任命[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[6] 会议规则 - 不定期开会，原则提前3天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] 文件保存与生效 - 会议记录等文件保存10年[11] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[13]

机构调研管理 - 董事会秘书为接待机构调研事务第一负责人，证券投资部协助并负责具体工作[5] - 接待人员需具备良好品行、专业知识等[6] - 特定对象来访实行预约制度，需核实身份并签署承诺书[7] 信息披露与沟通 - 证券投资部编制机构投资者关系活动记录表并在互动易平台刊载[7] - 公司可举办业绩说明会等与投资者沟通，仅限公开披露信息[11] - 实施再融资计划时注意信息披露公平性[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过之日起生效[17] - 制度未尽事宜按国家有关法律等执行，抵触时修订并报董事会审议[17] 调研承诺 - 调研承诺不故意打探、泄漏未公开重大信息等[20] - 投资报告等文件使用未公开重大信息需公司同时披露[20]

委员会构成 - 董事会提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 提名委员会委员由董事长等提名产生[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期职责 - 提名委员会任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 会议规定 - 会议原则上提前3天通知，紧急可口头通知[9] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[9] 文件保存与细则生效 - 会议记录等文件由董事会日常办事机构保存10年[10] - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[13]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增限售股计入次年可转让基数[6] - 自实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[10] - 存在离职6个月内等情形时所持股份不得转让[12] 减持规定 - 计划减持应提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[7] - 减持计划实施完毕或未实施完应在2个交易日内报告公告[7] - 股份被法院强制执行应在2个交易日内披露相关内容[8] - 因离婚减持，任期内和届满后6个月内双方每年转让不超各自持股总数25%[8] 买卖限制 - 在年报、半年报公告前15日、季报等公告前5日等期间不得买卖股票[11] 违规收益处理 - 持有公司5%以上股份的股东等违规买卖股票所得收益归公司所有[13] 增持要求 - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持需披露后续计划[15] - 披露增持计划公告应包含已持股数量、占比等多项内容[15] - 相关增持主体应承诺在实施期限内完成增持计划[16] - 增持计划实施期限过半需披露增持进展公告[16] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况[17] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持[17] 其他义务 - 确保特定主体不利用内幕信息买卖股份[19] - 持有股份变动比例达规定需履行报告和披露义务[19] - 董事等及5%以上股东不得融券卖出公司股份[19]