重组进程 - 2024年9月5日披露重组预案及相关公告[2] - 2024年12月6日审议通过重组报告书及其摘要等议案[2] 报告更新 - 重组报告更新交易标的评估、概况等多项内容[2][3] 风险调整 - 重大事项提示删除7项风险，补充6项风险[2] - 风险因素分析删除3项风险，补充7项风险[4]

交易基本信息 - 国信证券拟发行A股股份购买万和证券96.08%的股份，交易价格为519,183.79万元[24][106][112][125] - 发行股份数量为603,702,080股，发行价格为8.60元/股[27][117] - 标的资产评估基准日为2024年6月30日，万和证券100%股权评估价值为540,370.69万元，评估增值率为0.47%[25][26][110] - 本次交易构成关联交易，无业绩补偿承诺和减值补偿承诺[24] 股权结构变化 - 截至2024年9月30日，上市公司总股本9,612,429,377股，交易完成后将增加至10,216,131,457股[30][132][133] - 交易前深投控等股东持股有不同比例，交易后部分股东持股比例下降，交易对方深圳资本等将获对应股份及占比[31] 业绩影响 - 2024年6月30日交易后资产合计477.06亿元，较交易前增长2.44%；负债合计359.04亿元，较交易前增长1.69%；所有者权益118.02亿元，较交易前增长4.80%[33] - 2024年1 - 6月交易后营业收入7.93亿元，较交易前增长2.21%；利润总额3.18亿元，较交易前下降1.07%；基本每股收益0.24元/股，较交易前下降7.69%[33] 交易进展与条件 - 本次交易已取得控股股东深投控原则性同意，经上市公司董事会审议通过，标的资产评估结果已备案[35][137][138] - 本次交易尚需经上市公司股东大会、交易对方有权决策机构、有权国资监管机构批准，需经证监会有关部门核准或备案，需经深交所审核及证监会同意注册[36][37][139] 风险与应对 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、交易各方无法履约、未设置业绩补偿机制等风险[58][59][60][62] - 公司将采取加快标的公司整合、完善公司治理、完善利润分配政策等措施防范摊薄即期回报[49][50][52] 行业与公司情况 - 2022 - 2024年上半年A股市场日均成交额呈下降态势，证券行业平均净佣金率有变化，公司平均净佣金费率也有相应变化[63][64] - 截至报告书摘要签署日，公司共有分支机构50家[64] - 报告期内万和证券营业收入和净利润有不同表现[85] 交易目的 - 落实中央决策部署，优化市属国有金融资产战略布局[100] - 落实公司“1、2、6、8工程”发展战略，通过外延并购实现非有机增长[101][102] - 拓展国际化布局，利用海南自贸港政策优势发展国际及创新业务[103] - 发挥与万和证券协同效应，提升公司整体价值[104]

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-098 国信证券股份有限公司 第五届监事会第二十次会议（临时）决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月3日以电子邮件 的方式发出第五届监事会第二十次会议（临时）（以下简称"本次会议"）通知。 会议于2024年12月6日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实 际出席监事3名，其中许禄德监事以电话方式出席，其余2位监事以现场方式出席。 公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本次会 议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议 并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的 ...

并购交易 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[6][10][35][41][46][49][56][65][84][92][98] - 交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日，股东全部权益市场价值为540,370.69万元[13][15] - 标的资产交易价格确定为519,183.79万元[15][49] - 发行股份购买资产全部以发行A股股票支付对价，发行价格为8.60元/股，发行股份数量合计为603,702,080股[16][17][19][21] - 交易对方及发行对象为深圳资本等七家公司[11] - 交易完成后万和证券将成为公司控股子公司，公司总股本将增加至10,216,131,457股[10][57] - 本次交易不涉及募集配套资金，不构成重大资产重组和重组上市[10][49][53] 交易安排 - 2024年第四次临时股东大会现场会议于2024年12月23日下午2:30召开[3] - 交易相关议案已通过第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议，现提交股东大会审议[6][68][80] - 交易对方以标的资产认购的公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让[24] - 公司在交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有[25][26] - 标的资产在交易过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担[28] - 交易决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月[30] - 发行价格在定价基准日至发行结束日期间如有除权、除息事项将按规定调整，发行数量随之调整[20][23] 标的公司情况 - 万和证券有50家分支机构，主要分布在粤港澳大湾区等国家重点发展区域[66] - 标的公司资产总额1,309,991.27万元，占上市公司2.83%[50] - 标的公司资产净额537,618.61万元，占上市公司4.87%[50] - 标的公司营业收入51,397.83万元，占上市公司2.97%[50] 审计评估 - 天健会计师事务所针对万和证券2022 - 2024年1 - 6月财务报表、国信证券2023年度及2024年1 - 6月备考合并财务报表出具报告[79] - 中联资产评估集团有限公司出具万和证券股东全部权益价值资产评估报告[79] - 评估机构为中联评估，具备独立性，评估假设合理，采用资产基础法和收益法评估，选用资产基础法评估值为结果[85][86][87] - 交易定价以评估结果为参考，由各方协商确定，价格合理公允[88] 其他事项 - 公司制定《国信证券股份有限公司未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》[95] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月[98][99] - 天健会计师事务所2019 - 2023年度为公司提供审计服务，2024年不再续聘[103] - 容诚会计师事务所中标成为公司2024年度审计机构，中标价格为368万元[104] - 2024年度母公司财务报表审计费用为170万元，内部控制审计费用为40万元，含2025年中期审阅服务[104] - 如审计范围等变更致费用增加，授权董事会确定费用[105]

国信证券股份有限公司 董事会审计委员会2023年度对会计师事务所 履职情况的评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国信证券股份有 限公司章程》《国信证券董事会专门委员会议事规则》等规定和要求，国信证券 股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会(以下简称"审计委员会") 对公司 2023 年度的财务报表审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"天健所"）的履职情况进行了评估，具体评估情况汇报如下： 一、基本情况及资质条件 "天健所"成立于 2011 年 7 月 18 日，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐 街道西溪路 128 号。截至 2023 年末拥有合伙人 238 人，首席合伙人为王国海先 生，拥有执业注册会计师约 2,300 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师超过 800 人。2023 年，"天健所"业务总收入人民币 34.83 亿元，其中， 审计业务收入人民币 30.99 亿元（含证券业务收入人民币 18.40 亿元），A、B 股 上市公司审计客户共计 675 家，审计收费总额人民币 6.63 亿元，涉及制造业， 信息传输、软件和信息技术服务业，批 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[1] 其他新策略 - 聘请第一创业证券等多家机构担任交易中介[1] - 本次交易聘请中介合法合规且无其他有偿聘请第三方行为[2] 信息说明 - 说明发布时间为2024年12月6日[4]

市场扩张和并购 - 国信证券拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[2] 其他新策略 - 2015年4月27日公司制定内幕信息知情人登记管理制度[2] - 2023年4月28日公司修订该管理制度[3] 其他 - 国信证券股票自2024年8月22日开市起停牌[4] - 一创投行认为公司制度及交易执行符合规定[7]

市场扩张和并购 - 国信证券拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[1] - 本次交易属同行业并购，不构成重组上市[4][10] 其他情况 - 本次交易涉及行业与企业非特定需加快整合、转型升级产业[2][3][9] - 本次交易涉及发行股份[5][6][10] - 截至核查意见出具日，上市公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[7][10]

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-101 国信证券股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）第五 届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，决定召开公司2024年第四次临时 股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董 事会第三十六次（临时）董事会决议召开。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合相关法律、法规、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年12月23日（周一）下午2:30 （2） ...

市场扩张和并购 - 国信证券拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[1] 股价与指数数据 - 2024年7月24 - 8月21日，公司股价从8.12元/股涨至9.04元/股，变化11.33%[2] - 同期深证综指变化 -1.61%，证监会资本市场服务行业指数变化3.05%[2] - 剔除因素后，公司股票20日累计涨跌幅分别为12.94%、8.28%[2] 其他情况 - 公司股票自2024年8月22日开市起停牌[2] - 停牌前20个交易日公司股价无异常波动[4][5]