证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-100 国信证券股份有限公司 拟变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 2、原聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 3、变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：综合考虑国信证券 股份有限公司（以下简称"公司"）对审计服务的需求，根据会计师事务所选聘 相关规定，经履行相关程序，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事 宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对此无异议。 4、本次拟变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》等有关规定。 一、拟变更会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）由原 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月， 201 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[1] 业绩总结 - 2024年6月交易前后营收变动率2.21%，2023年度变动率2.97%[2] - 2024年6月交易前后归母净利润变动率 -0.79%，2023年度变动率0.84%[2] - 2024年6月和2023年度交易前后基本、稀释每股收益均有下降[2] 其他新策略 - 公司制定填补摊薄即期回报措施，相关方作出承诺[3][9][11]

国信证券股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第三十六次会议（临时）相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行管理办 法》）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《国信证券股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为国信证券股份有限 公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断 的立场，就公司第五届董事会第三十六次会议（临时）相关议案发表独立意见如 下： 一、关于本次交易方案的意见 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办 法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上 市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展 能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。 二、关于本次交易涉及关联交易的意见 本次交易中，公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称"深投 ...

截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 国信证券股份有限公司董事会 国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定情形的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限 公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和 证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"国信证券"）拟发行A股股 份购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团 有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司（以下合 称"交易对方"）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称"万和证券"） 96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1 京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合 竞争力。 本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的子公司，在本次交易完成后的 一定时期内，万和证券与公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。公司已 出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立 子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资 企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限 公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现就本次交易是否构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表 如下意见： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人一直为深圳市人民政府国有资 产监督管理委员会（以下简称"深圳市国资委"），未发生过变更。本次交易完 成后，公司的实际控制人仍为深圳市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人 发生变更。 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 本独立财务顾问认为，上市公司近三十六个月内实 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[1] - 标的资产交易价格为519,183.79万元[8] - 发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股[10] 业绩总结 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 6月[2] - 2024年6月30日交易后资产合计47706075.76万元，较交易前增长2.44%[17] - 2024年6月30日交易后负债合计35903797.27万元，较交易前增长1.69%[17] - 2024年6月30日交易后所有者权益11802278.49万元，较交易前增长4.80%[17] - 2024年1 - 6月交易后营业收入792922.12万元，较交易前增长2.21%[17] - 2024年6月30日交易后资产负债率71.48%，较交易前降低0.68%[17] - 2023年交易后资产合计47612831.20万元，较交易前增长2.84%[17] - 2023年交易后负债合计36023827.09万元，较交易前增长2.20%[17] - 2023年交易后所有者权益11589004.11万元，较交易前增长4.92%[17] - 2023年交易后营业收入1783084.68万元，较交易前增长2.97%[17] - 2023年交易后资产负债率72.25%，较交易前降低0.60%[17] 其他信息 - 本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例预计仍不低于10%[7] - 万和证券注册地在海南，有50家分支机构[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[1] 事件进展 - 2024年8月22日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 2024年8月29日披露停牌进展公告[4] - 2024年10 - 12月多次披露发行股份购买资产暨关联交易进展公告[4] 决策会议 - 2024年9 - 12月多次召开董事会会议审议交易相关议案[4][5] 协议签署 - 2024年9月4日签署《发行股份购买资产框架协议》[4] - 2024年12月6日签署《发行股份购买资产协议》[5] 责任声明 - 公司董事会及全体董事保证文件真实准确完整，承担法律责任[7]

国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有 限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有 的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十四 条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"《＜上市 公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第12号》规定："在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决 议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出 ...

本 报 告 依 据 中 国 资 产 评 估 准 则 编 制 国信证券股份有限公司拟发行股份购买 深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的 万和证券股份有限公司股份所涉及的 万和证券股份有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2024】第 3736 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年十一月十一日 | 报告编码: | 1111020008202403205 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 24010414A | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中联评报字【2024】第3736号 | | | 报告名称: | 国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本 运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限 | | | | 公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部 | | | | 权益价值资产评估报告 | | | 评估结论: | 5,403,706,893.29元 | | | 评估报告日: | 2024年11月11日 | | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | | 签名人员: | 忆枫展 (资 ...