本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-076 国信证券股份有限公司 关于全资子公司国信资本有限责任公司住所变更的公告 法定代表人：揭冠周 统一社会信用代码：91440300MA5FNC8257 2024 年 9 月 10 日，经深圳市市场监督管理局核准，国信证券股份有限公 司全资子公司国信资本有限责任公司住所由"深圳市龙华区民治街道北站社区 汇隆商务中心 2 号楼 3312"变更为"深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务 中心 2 号楼 2518（一照多址企业）"。 本次工商变更登记手续已完成，变更后的基本信息如下： 名称：国信资本有限责任公司 类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2019 年 6 月 18 日 注册资本：300,000 万元人民币 特此公告。 住所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 2518（一照多 址企业） 2024 年 9 月 12 日 国信证券股份有限公司董事会 ...

战略考量 - 响应并落实上级决策部署,打造一流投资银行,提升公司综合竞争力[1][2] - 完善跨区域布局,把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇[2] - 实现资源互补,提升公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区等国家区域发展的能力[2] 战略定位 - 万和证券将成为公司在跨境资管等特定业务领域具备行业领先优势的区域特色证券公司[3] - 利用万和证券在海南自贸港的区位优势,结合国信证券在品牌、管理、规模等方面的优势,在跨境资管业务等特定领域形成先发优势[3] 交易方案 - 发行股份购买资产,不涉及配套融资[4] - 交易价格符合《重组管理办法》规定,不低于定价基准日(20日、60日、120日)均价的80%[4] 跨境资管业务 - 公司资管业务聚焦主动管理,在产品策略体系建设、渠道拓展方面取得较大进步,经营业绩及公司资管业务特色得到提升[4] - 将结合跨境资管业务试点,与万和证券深入协同合作,发挥各自优势[5] 后续安排 - 将综合考虑整合方案、双方品牌声誉等因素,确定万和证券是否更名[5] - 正在抓紧选聘中介机构,加快推进尽职调查、审计、评估等相关工作,争取尽快启动申报[6]

交易背景和战略考量 - 国信证券拟通过发行股份收购万和证券96.08%股权,是落实中央决策部署和公司"十四五"发展战略的举措[2][3] - 有利于公司巩固在粤港澳大湾区的主场优势,更好服务国资国企、上市公司和专精特新企业[3] - 有利于公司拓展跨境业务空间,将万和证券打造成海南自贸港跨境资产管理等特定业务领域的区域特色投行[3] - 有利于公司进一步强化重点区域的业务能力,显著增强公司财富管理业务与投行业务在大湾区的市场竞争力[3][4] 万和证券的战略定位 - 万和证券在大湾区拥有52家分支机构,与国信证券在财富管理业务上具有协同互补作用[4] - 万和证券注册地在海南自贸港,有利于公司在跨境资管等特定领域形成先发优势[4] - 公司致力于把万和证券打造成在跨境资管等特定业务领域具备行业领先优势的区域特色证券公司[4] 跨境资管业务布局 - 跨境资管业务试点对建设海南自贸港具有重要意义,可推进资本市场开放、促进人民币国际化、提升海南自贸港地位[5] - 公司将结合跨境资管业务试点优势及资管业务特色,与万和证券深入协同合作,在品牌质量及产品策略开发方面[5] 交易方案 - 本次交易将通过发行股份的方式收购万和证券96.08%股份,发行价格为8.60元/股,符合《重组管理办法》相关规定[4][5] - 公司对收购标的万和证券的审计、资产评估工作尚未完成,最终交易价格将在评估结果基础上与交易各方协商确定[6] - 本次重组不进行配套融资,公司正在抓紧选聘中介机构,后续将按规定公告交易进展[6][7]

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-072 国信证券股份有限公司 第五届监事会第十八次会议（临时）决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2024年9月2 日以电子邮件的方式发出第五届监事会第十八次会议（临时）通知。会议于2024 年9月4日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3 名，其中谢晓隽监事、许禄德监事以电话方式出席，洪伟南监事以现场方式出席。 公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本次会 议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会审议了 会议通知所列明的议案，并通过决议如下： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律、法 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-071 国信证券股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2024年9月2 日发出第五届董事会第三十一次会议（临时）（以下简称"本次会议"）书面通知。 本次会议于2024年9月4日以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，姚飞董事、刘小腊董事、李石山董事、张雁南董事、张 蕊董事、李进一董事、朱英姿董事以电话方式出席，其余2位董事以现场方式出 席。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持会议。本次会 议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上市公 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限 公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和 证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。董事会现就本次交易 采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中， 即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披 露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格 限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作， 知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经 按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记 表等相关材料。 1 公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利 ...

国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 二〇二四年九月 1 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限 公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和 证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第 十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限 公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和 证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》（以下简称"《监管指引第9号》"）《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称 "《内容与格式准则第26号》"）等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会 需就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明， ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-072 国信证券股份有限公司 第五届监事会第十八次会议（临时）决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2024年9月2 日以电子邮件的方式发出第五届监事会第十八次会议（临时）通知。会议于2024 年9月4日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3 名，其中谢晓隽监事、许禄德监事以电话方式出席，洪伟南监事以现场方式出席。 公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本次会 议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会审议了 会议通知所列明的议案，并通过决议如下： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律、法 ...