凤形股份(002760)12月17日公告，公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 （简称"白银华鑫"）75%股权，预计构成重大资产重组。 公告显示，截至预案签署日，白银华鑫审计和评估工作尚未完成，白银华鑫评估值及交易作价均尚未确 定。 业绩方面，2023年至2025年前三季度，白银华鑫营收分别为2.53亿元、3.66亿元和3.07亿元，净利润分 别为4106.03万元、7274.69万元和7266.78万元。 凤形股份表示，本次交易后，白银华鑫将成为凤形股份的控股子公司，进一步丰富上市公司对于矿山有 色行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利 用的不同生产环节，发挥上市公司有色行业客户储备优势，建立新的业务增长点，加强业务协同，提高 综合盈利能力。 来源：e公司 除了收购白银华鑫75%股权外，凤形股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套 资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本 次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿 ...

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份方式购买广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权，预计构成重大资产重组 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30% [4] - 募集配套资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付中介机构费用等 [4] 交易性质与关联关系 - 交易前，西部铟业为公司直接控股股东，广东华鑫持有西部铟业100%股权，为公司间接控股股东，徐茂华为公司实际控制人 [5] - 本次发行股份购买资产的交易对手方为广东华鑫，因此交易构成关联交易 [5] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 [5] 交易标的（白银华鑫）基本情况 - 白银华鑫成立于2021年4月，主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业 [5] - 公司主要产品为次氧化锌、银精粉、铁精粉等有价金属的资源化产品 [5] - 公司许可经营的危险废物类别包括HW17表面处理废物、HW23含锌废料、HW48有色金属采选和冶炼废物三大类，证载处置能力达75.5万吨/年 [5] - 公司危废来源包括矿山、冶炼、发电等行业，位于上市公司产业下游 [5] 交易标的（白银华鑫）经营与财务表现 - 公司位于甘肃省，该省锌矿储量排名全国第三，公司主要处置甘肃省内及白银市周边地区的含锌渣料，与周边产废单位形成了长期合作关系，原料来源稳定 [6] - 2023年，白银华鑫营收为2.53亿元，净利润为4106.03万元 [6] - 2024年前三季度，白银华鑫营收为3.66亿元，净利润为7274.69万元 [6] - 2025年前三季度，白银华鑫营收为3.07亿元，净利润为7266.78万元 [6] 交易目的与协同效应 - 交易前，公司主营业务为金属铸件领域的耐磨材料及产品的研发、生产、销售和技术服务，广泛应用于矿山、冶炼、建材、发电等行业的物料研磨环节 [5] - 交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，将丰富上市公司对于矿山有色行业客户的服务领域，业务范围从上游的矿山采选延伸至后端的危废处置 [6] - 公司计划围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节，发挥其有色行业客户储备优势，以建立新的业务增长点，加强业务协同，提高综合盈利能力 [6] 交易进展与估值 - 截至预案签署日，白银华鑫的审计和评估工作尚未完成，其评估值及交易作价均尚未确定 [4] - 根据公司及标的资产相关财务数据，预计本次交易达到重大资产重组标准 [5]

标的公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处 置、资源回收利用的环保企业，公司证载处置能力达75.5万吨/年，危废来源包括矿山、冶炼、发电等 行业，位于公司产业下游。本次交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富公司对于矿山 有色行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围绕有色金属采选、冶炼及资源回收 利用的不同生产环节，发挥上市公司有色行业客户储备优势，建立新的业务增长点，加强业务协同，提 高综合盈利能力。 智通财经APP讯，凤形股份(002760.SZ)发布公告，公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫九和再 生资源有限公司75%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至本预案签署日， 标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易预计构成重大 资产重组。 ...

标的公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处 置、资源回收利用的环保企业，公司证载处置能力达75.5万吨/年，危废来源包括矿山、冶炼、发电等 行业，位于公司产业下游。本次交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富公司对于矿山 有色行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围绕有色金属采选、冶炼及资源回收 利用的不同生产环节，发挥上市公司有色行业客户储备优势，建立新的业务增长点，加强业务协同，提 高综合盈利能力。 凤形股份（002760）(002760.SZ)发布公告，公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资 源有限公司75%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至本预案签署日，标的 公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易预计构成重大资产 重组。 ...

格隆汇12月17日丨凤形股份(002760.SZ)公布，公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权， 截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。 标的公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处 置、资源回收利用的环保企业，公司证载处置能力达75.5万吨/年，危废来源包括矿山、冶炼、发电等 行业，位于上市公司产业下游。本次交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富上市公司 对于矿山有色行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围绕有色金属采选、冶炼及 资源回收利用的不同生产环节，发挥上市公司有色行业客户储备优势，建立新的业务增长点，加强业务 协同，提高综合盈利能力。 ...

行业现状与市场规模 - 我国危险废物处置产业历经20余年发展，已形成千亿元级别市场规模，当前正由成长期逐步过渡到成熟期 [1] - 截至2024年底，全国危险废物集中利用处置能力超2.2亿吨/年，超过年度危险废物产生量69%，设施总体负荷率仅为26.4% [2] - 行业面临处置能力结构性过剩、部分省份核准利用处置能力是产生量的3至4倍、经营单位负荷率普遍低于40%以及部分设施长期闲置等挑战 [2] 产能结构性矛盾 - 行业整体呈现总体过剩态势，但部分区域对飞灰、废盐等特殊类别危险废物的利用处置能力存在短板 [2] - 特殊类别危险废物具有产生量大、成分复杂、处理技术不成熟、利用处置成本高等特点，单独依靠市场机制难以实现资源化无害化 [2] - 为补齐短板，“十四五”规划纳入一个国家技术中心、6个区域技术中心和20个区域处置中心等重大工程，生态环境部已公示两批次共计20个危险废物集中处置中心项目清单，大部分已开工，一批将于2025年底前建成投产 [2] 政策与标准演进 - 相关标准如《危险废物填埋污染控制标准》、《危险废物焚烧污染控制标准》、《危险废物贮存污染控制标准》等相继修订发布，对全过程风险防控要求不断提升 [3] - 《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》、《关于进一步加强危险废物环境治理 严密防控环境风险的指导意见》等文件引导行业向规模化、专业化、信息化方向发展 [3] - 产业起步阶段依赖财政资金支持、处置收费、特许经营等政策，其中《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》实施期间累计60亿元的国债投入带动了社会资金超过百亿元 [4] 现有经济政策机制 - 危险废物处置收费主要采用政府指导价，依据“补偿成本、合理盈利”的原则核定基准价格及浮动范围，价格机制引导作用显著 [5] - 2003年以来，规模以上新建危险废物集中处置项目主要采用特许经营模式，由政府授权并与企业达成协议，以缓解政府短期资金压力并确保设施长期稳定运行 [5] - 环境污染责任保险、处置补偿、退役费用预提、环境保护税等更多元化的经济政策已出台，但仍处于探索完善阶段，实际作用较为有限 [4] 新时期行业发展挑战 - 行业进入平稳发展阶段，利润大幅下滑并逐步回归正常区间，同时规范化、信息化要求提升导致运行成本增加，部分企业陷入经营困境 [7] - 在利用处置能力供大于求的背景下，存在打“价格战”的风险，可能影响合法经营企业获得合理收益 [7] - 行业面临市场信心有待提振、经营秩序有待规范、产能结构有待优化的现实挑战 [7] 新时期经济政策需求 - 需要连贯性、有针对性的财政、金融、税收等政策协同发力，以缓解市场主体在建设和运营阶段的资金压力，支持企业投入资金开展设施建设和提质升级 [7] - 需完善处置收费的成本核算机制、动态调整机制，并建立价格监督机制，以营造公平有序的市场环境，同时将自然资源及生态环境成本纳入核算 [7] - 需通过细化完善环责险、处置补偿等政策，结合信息化监管手段，推动工艺装备落后、稳定达标困难的企业退出市场，扶持有实力、有担当的企业 [8] 政策完善建议：政府角度 - 省级生态环境部门应做好投资引导及设施规划，将集中处置设施及具有一定规模的自行处置设施纳入规划 [9] - 应严格能力过剩的处置项目准入，暂停技术工艺同质化且能力过剩的综合利用项目审批，并研究制定特许经营退出机制 [9] - 各地相关部门应细化完善环责险费率及理赔要求，推动浮动费率与设施环境风险等级挂钩，并将经济政策作为构建“无废城市”市场机制的重要组成部分，在重点区域开展试点 [9] 政策完善建议：企业角度 - 在项目论证阶段，应理性对待产业发展规律，深入开展市场调研和可行性研究，确保项目建成后获得合理盈利 [10] - 在项目建设阶段，应通过申请中央预算内投资、争取绿色贷款等方式控制建设成本，并采用先进、绿色、低碳的工艺设备进行高标准建设 [10] - 在项目运行阶段，应落实主体责任，依法投保环责险，并配合提供成本核算情况，为处置价格动态调整提供依据 [10]

募集资金基本情况 - 公司于2022年首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,660.6185万股，发行价为每股人民币59.76元，募集资金总额为人民币1,589,985,615.60元 [2] - 扣除不含增值税保荐及承销费以及其他发行费用后，募集资金净额为1,436,889,567.35元 [2] - 主承销商中信证券于2022年8月19日将扣除剩余承销和保荐费用含税金额131,650,780.21元后的募集资金1,458,334,835.39元汇入公司募集资金监管账户 [2] - 募集资金到位情况已经中汇会计师事务所审验，并于2022年8月22日出具验资报告 [2] 新增募集资金专户情况 - 公司控股孙公司盐城源顺环保科技有限公司开立了募集资金专项账户 [3] - 公司、盐城源顺环保科技有限公司、保荐机构中信证券与存储银行交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》 [3] - 协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异 [3] 募集资金专户存储四方监管协议主要内容 - 专项账户账号为310066182015003640887，仅用于射阳港经济区(工业区)危险废物处置改扩建项目的募集资金存放和使用 [4] - 在履行内部程序并获得保荐机构同意后，公司可将暂时闲置的募集资金以符合监管规则的现金管理产品形式存放 [5] - 保荐机构中信证券对募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导，可采取现场调查、书面问询等方式行使监督权 [6] - 银行需按月（每月10日前）向公司出具账户对账单，并抄送给保荐机构 [7] - 孙公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%时，需在付款后5个工作日内通知保荐机构 [8] - 若银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，公司可单方面终止协议并注销募集资金专户 [11] - 协议自各方签署盖章之日起生效，至账户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效 [12]

公司股份回购动态 - 公司第二期以集中竞价交易方式回购股份的方案已过回购期限，但公司尚未实施回购[1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入几乎全部来自危险废物处置业务，该业务占比达99.92%[1] - 公司其他业务收入占比为0.08%[1] 公司市值信息 - 截至发稿，公司市值为37亿元[1]

募投项目变更 - 公司调减运城工业废物综合利用处置基地刚性填埋场项目募集资金投资额15000万元[1] - 调减资金将用于新增射阳港经济区危险废物处置改扩建项目[1] - 原项目已投入募集资金320.9万元[1] - 资金缺口部分将由公司以自筹资金补足[1] 变更原因 - 危险废物行业竞争加剧[1] - 区域产能分布不均[1] - 基于项目轻重缓急统筹安排资金投放[1] - 优先推进江苏区域更具市场潜力的改扩建项目[1]

公司募投项目调整 - 公司于2025年9月25日召开董事会审议通过新增募投项目及调整原募投项目投资金额的议案 [1] - 盐城源顺作为控股孙公司被确定为射阳港经济区危险废物处置改扩建项目实施主体 [1] - 公司拟使用募集资金15000万元通过全资子公司上海众麟向盐城源顺增资 [1] 资金使用与股权结构变化 - 增资款将全部用于射阳港经济区危险废物处置改扩建项目实施 [1] - 盐城源顺少数股东苏州顺可达环保科技放弃同比例增资 [1] - 增资完成后盐城源顺注册资本由8000万元增加至23000万元 [1] - 公司通过上海众麟间接持股比例由80%提升至93% [1] 公司治理安排 - 该事项尚需提交公司股东会审议 [1]