关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或组织及其一致行动人是关联法人[12] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[11] - 公司主要股东是有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[13] 联系人定义 - 基本关连人士为个人时，相关信托受托人、受控公司或附属公司、合营伙伴属于其联系人[15] - 基本关连人士为公司时，相关受控公司或附属公司、合营伙伴属于其联系人[16] 关连附属公司及非重大附属公司定义 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权时，该公司及旗下附属公司为关连附属公司[18] - 非重大附属公司最近三个财年有关百分比率每年均少于10%，且最近一年少于5%[18] 关联交易审批 - 公司与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，提交董事会审议[23] - 公司与关联法人成交不超300万元或占净资产不超0.5％，由董事长审批[23] - 公司与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议[23] - 公司与关联自然人交易不超30万元，由董事长审批[23] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产超5%，提交股东会审议[23] - 公司为股东等关联方提供担保，提交股东会审议[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元，及时披露[24] - 公司与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5％，及时披露[24] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产超5%，除披露外，聘请中介评估审计并提交股东会审议[24] 日常关联交易 - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交审议并披露[30] 购买资产关联交易 - 公司向关联人购买资产成交超3000万元且占净资产超5%，溢价超100%需满足特定要求[32] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指与关联法人交易超300万元或占净资产超0.5％、与关联自然人交易超30万元[34] 董事会会议 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[37] 交易豁免 - 公司与关联人公开招标等交易，可申请豁免提交股东会审议[39] - 公司与关联人现金认购等交易，可免于履行相关义务[40] 交易审议要求 - 公司审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[31] - 公司不得审议标的状况不清、价格未确定的关联交易[32] 交易报告与审查 - 职能部门遇关联交易书面报告总经理，含关联人等信息[33] - 总经理初步审查，董事长权限内由董事长审批，范围外报告董事会[34] 股东会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，持股数不计入有效总数[38] 关联交易其他规定 - 关联交易按决策程序签协议，遵循平等自愿原则[45] - 应提交股东会的关联交易休会期间可先经董事会审查签约，需股东会追认[46] - 关联交易协议执行中变更可签补充协议，经原批准机构确认生效[47] 制度相关 - 本制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效[49] - 本制度由公司董事会负责解释[49]

上市与股本 - 公司2015年6月9日获批首次发行2000万股普通股，6月30日在深交所上市[2] - 修订前注册资本27125万元，已发行股份27125万股，均为普通股[2] 股份交易与限制 - 公开发行A股前已发行股份上市1年内不得转让[4] - 董事、高管任职每年转让股份不超25%，上市1年及离职半年内不得转让[4] - 5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[4][5] 股份收购 - 特定情形收购股份经2/3以上董事出席的董事会决议[3] - 第（一）项情形10日内注销，第（二）（四）项6个月内转让或注销[3] - 第（三）（五）（六）项情形合计持有不超10%，3年内转让或注销[3] 股东会与决议 - 审议一年内购售重大资产超总资产30%事项[7] - 普通决议含董事会工作报告等，特别决议含增减注册资本等[12][13] - 调整利润分配政策议案需2/3以上出席股东表决通过[32] 担保规定 - 担保经全体董事过半数及2/3以上出席董事同意[8] - 单笔超净资产10%等多种情形提交股东会审议[8] 临时股东会 - 特定情形2个月内召开，董事不足规定人数需召开[8] - 董事会10日内反馈独立董事提议，同意后5日发通知[9] 股东提案与投票 - 1%以上股份股东可提提案、临时提案[10] - 董事会等可征集投票权，禁有偿征集[13] 董事任职 - 8种情形不能担任董事，任期3年，独立董事不超6年[14] - 职工代表董事由职代会选举，不超董事总数1/2[15] 董事辞职与补选 - 收到辞职报告当日生效，2日披露，特殊情况补选后生效[17] - 60日内完成补选[17] 投资与交易审议 - 证券、委托理财额度超10%且超1000万董事会审议，超50%且超5000万股东会审议[19][20][22][23] - 关联交易超一定金额需审议，部分提交股东会[22][24] 财务资助 - 向特定主体提供需2/3以上董事同意，部分情形股东会审议[23] - 单笔超净资产10%等情形特殊审议[25] 董事会会议 - 每年至少开四次，14日前书面通知[25] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会有人员构成及决策要求[27][28] 报告披露 - 4个月内披露年报，2个月内披露中报[30] 利润分配 - 提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[30] - 按持股比例分配，不超累计可供分配利润[31] 其他 - 年度股东会可审议下一年中期分红相关内容[31] - 章程修订提交2024年度股东大会审议[34]

上市计划 - 公司2025年5月26日通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟发行境外上市外资股（H股）并申请于港交所主板挂牌上市[2] - 股东大会决议有效期为审议通过日起18个月或延长期限[2] 进展情况 - 发行并上市需股东大会审议及相关机构批准[3] - 截至公告披露日正与中介推进工作，细节待商讨[3] 不确定性 - 本次发行能否实施具有重大不确定性[4]

人员变动 - 董事张世德、刘树艳因个人原因辞职[2] - 张世德辞职后继续在子公司任职，刘树艳不在公司任职[2] 董事补选 - 2025年5月26日通过补选董事议案[4] - 补选韩博为非独立董事候选人，项婷为独立董事候选人[5] 候选人情况 - 韩博有多项专利，项婷有超16年经验[9][10] - 两人均未持股，与相关方无关联关系[10][11]

人员资质承诺 - 项婷承诺于2025年5月27日参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[1][2]

独立董事提名 - 公司董事会提名项婷为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明于2025年5月27日发布[13] 提名条件 - 被提名人需有五年以上法律、经济等工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需有注册会计师资格等条件或相关5年以上全职工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属有持股和任职限制[7][8] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[11]

新策略 - 公司拟聘请信永中和（香港）为 H 股发行并上市审计及上市后首年境外审计机构[1] - 聘请事项需提交 2024 年度股东大会审议通过后生效[10] 决策流程 - 2025 年 5 月 23 日审计委员会同意聘请议案[6] - 2025 年 5 月 26 日董事会、监事会审议通过聘请议案[7][8][9] 审计机构情况 - 信永中和（香港）2005 年 8 月成立，2024 年 12 月有员工 400 多人[2][3] - 近三年执业无民事诉讼担责、刑事及行政处罚情况[4][5]

独立董事提名 - 项婷被提名为青岛国恩科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需参加培训获深交所认可资格证书，以会计专业人士提名需相关资格或5年以上全职经验[3][6] 任职限制 - 候选人及直系亲属持股、任职等有相关限制，近十二个月无特定禁止任职情形[7][8] 其他条件 - 近三十六个月未受特定处分，担任独立董事公司数不超三家，连续任职不超六年[10][11] 承诺声明 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[11]

股东大会信息 - 2025年6月6日召开2024年度股东大会，会期半天[2][13][22] - 现场会议14:00开始，地点在山东青岛国恩股份办公楼四楼会议室[5][6] 股权与提案 - 控股股东王爱国持有12600万股，占总股本46.45%[4] - 2025年5月26日王爱国提交14项临时提案[3] - 提案含《2024年度董事会工作报告》等多项议案[7] 投票与登记 - 深交所交易系统6月6日9:15 - 9:25等时段可投票[5][19] - 互联网投票系统6月6日9:15 - 15:00可投票[5][20] - 登记时间为6月3 - 4日，地点在国恩股份证券事务部[12] 议案审议与表决 - 第1 - 17项议案4月28日披露审议公告[9] - 第18 - 31项议案5月27日披露审议公告[10][11] - 部分提案属特别决议，需2/3以上表决权通过[11] 待表决报告与议案 - 2024年度有多份报告和预案待表决[23] - 发行H股相关议案有多项子议案[24]

发行上市决策 - 监事会同意公司发行H股股票并在香港联交所主板上市，议案需提交2024年度股东大会审议[3] - 本次发行的H股为普通股，每股面值人民币1.00元[4] - 拟发行H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过发行H股股数15%的超额配售权[5] 发行安排 - 公司将在股东大会决议有效期内完成发行并上市，具体时间由股东大会授权董事会及其授权人士决定[4] - 发行价格采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定[6] - 发行在全球范围内进行，发行对象包括境外机构投资者等符合监管规定的投资者[6] 上市相关 - 发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市[8] - 发行由主承销商组织承销团承销[8] - 发行上市需聘请多种专业中介机构，除公司股东大会直接聘请的外，由股东大会授权选聘[8][9] 公司转变 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A+H股两地上市公众公司[10] 资金用途及其他 - 发行H股股票募集资金扣除费用后用于建设香港区域总部平台等用途[11] - 发行上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月，若有效期内取得批准文件，授权有效期自动延长[12] - 发行上市前滚存未分配利润扣除拟分配利润后，由新老股东按发行上市完成后持股比例共同享有[13] - 聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为发行上市审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构[15]