天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会议事规则 天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会议事规则 甘肃·天水 二○二三年十二月 1 天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会议事规则 天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了完善法人治理结构，规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和 审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）及《天水众 兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》规 定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、 《规范运作》、深圳证券交易所其他相关 ...

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2023-094 天水众兴菌业科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《公司章程》和 《股东大会议事规则》的有关规定，第四届董事会第三十次会议决定于2024年01 月15日召开公司2024年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次 本次股东大会为公司2024年第一次临时股东大会。 （二）股东大会的召集人 公司董事会。2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议， 审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法、合规性 本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 等的规定。 （四）会议召开的日期、时间 1、现场会议日期与时间：2024 年 01 月 15 日（星期一）下午 2:30 开始； 2、网络投票日期与时间：2024 年 01 月 15 日 ...

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日核准首次发行3725万股普通股，6月26日在深交所上市[5] - 公司注册资本393241359元，股份总数393241359股，每股面值1元[5][14] - 发起设立时，陶军持股53090900股（53.09%）、田德持股15908103股（15.91%）等[13] 股份相关规定 - 收购股份用于不同情形有不同处理方式和比例限制[18] - 董事等高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[35] - 股东大会审议重大资产交易、担保等事项有相关比例和表决要求[33][57] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[70] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，有3名独立董事[77] - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成补选[73] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[99] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[100] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告等[103] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[103] - 无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[105] 其他 - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告要求[117][118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[121] - 章程由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效施行[128][129]

天水众兴菌业科技股份有限公司 股东大会议事规则 天水众兴菌业科技股份有限公司 股东大会议事规则 二○二三年十二月 1 天水众兴菌业科技股份有限公司 股东大会议事规则 天水众兴菌业科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 甘肃·天水 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告甘肃证监局和深圳证券交 易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《天水众兴菌业 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 ...

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于3年[11] - 目标是实现公司和股东利益最大化等[6] - 应遵循合规、主动等原则[7] 信息披露与活动规范 - 开展活动不得透露未公开重大信息[9] - 活动应以已公开披露信息交流[10] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受特定调研采访[20] 管理渠道与方式 - 设立专门咨询电话和传真[11] - 多渠道开展管理工作[15] - 在官网开设专栏[15] 说明会与调研要求 - 年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[21] - 说明会参与人员应包括董事长等[19] - 接受调研要求对方出具资料并签署承诺书[20] 人员与职责安排 - 董事长为第一负责人[27] - 董事会秘书为具体负责人[27] - 证券与投资部是职能部门[27]

天水众兴菌业科技股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 03 月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议及于 2023 年 04 月 12 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金 进行委托理财的议案》，同意公司（包括子公司）在确保不影响正常运营和资金 安全的前提下，使用不超过 120,000 万元闲置自有资金（含审议时未到期的委托 理财产品金额）进行委托理财，额度使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个 月内。在额度和有效期内资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过 120,000 万元。公司董事会提 请股东大会授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件。公司独立董事 发表了同意的意见。相关内容详见 2023 年 03 月 21 日公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://ww ...

天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二○二三年十二月 1 天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 甘肃·天水 天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策、监督职能、做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的 3 名董事组成， ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议后披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需董事会审议后披露[10] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易需披露并提交股东大会审议[10] - 与关联自然人成交不超30万元交易由总经理办公会审议后报董事长审批[10] - 与关联法人成交不超300万元且占净资产不超0.5%交易由总经理办公会审议后报董事长审批[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[12] 其他审议规定 - 应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5][10] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因等[13] - 与关联人发生日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务[13] - 与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用规定[14] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[15] - 不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需特定审议[15] - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[17] 审议职责与披露 - 审议关联交易事项应履行详细了解标的和对方情况等职责[17] - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿等文件[18] - 披露的关联交易公告应包括交易概述等内容[20] 豁免与监督 - 与关联人部分交易可申请豁免提交股东大会审议或免于履行相关义务[20][21] - 监事会应对关联交易进行监督[22] - 内部审计部门至少每季度检查关联交易实施情况并出具报告提交董事会审计委员会[22] - 重要关联交易事项发生后内部审计部门应及时审计[22] 利益保护 - 董事、监事及高管应关注公司是否被关联人占用资金等侵占利益情况[23] - 若关联人占用或转移资金等造成损失，董事会应及时采取措施避免或减少损失并追究责任[23] 制度说明 - “不超过”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度未尽事宜按国家法律等有关规定执行[25] - 制度与有关法律等冲突时执行有关规定[25] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施[25]

审计机构相关 - 2023年3月20日公司同意续聘中审众环为2023年度审计机构[1] - 2023年12月26日中审众环变更签字注册会计师，吴晓乐接替胡云[2] 新审计人员情况 - 吴晓乐于2022年10月成为注册会计师，2018年12月加入中审众环[3] - 2024年1月吴晓乐开始为公司提供审计服务，近3年签署上市公司审计报告0家[4] - 吴晓乐无独立性问题及近三年无相关处罚处分[5]

天水众兴菌业科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 天水众兴菌业科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 甘肃·天水 二○二三年十二月 1 天水众兴菌业科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 天水众兴菌业科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护公司股东利益，提高公司财务 信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，公司可参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由公司董事会审计委员会审议 同意后，提交公司董事会审议，并由公司股东大会决定。 公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定 ...