股东股份质押展期情况 - 公司控股股东陶军本次质押展期股份数量为30,420,000股，占其所持股份比例未披露，占公司总股本比例未披露 [1] - 质押展期后到期日为2026年7月12日，质权人为华龙证券有限责任公司，质押用途为补充质押 [1] - 原质押起始日为2025年7月8日，原质押到期日为2026年7月8日 [1] 股东累计质押情况 - 陶军及其一致行动人田德合计持股141,268,371股，占总股本35.9241% [2] - 本次变动前累计质押股份数量为62,310,000股，本次质押展期后累计质押数量仍为62,310,000股 [2] - 陶军个人持股110,136,094股（占比28.0073%），其中累计质押47,310,000股 [2] - 田德个人持股31,132,277股（占比7.9168%），其中累计质押15,000,000股 [2] 质押风险说明 - 当前质押股份不存在平仓风险或被强制过户风险，质押风险在可控范围内 [2] - 本次质押变动不会导致公司实际控制权变更，亦不影响生产经营和公司治理 [2] - 若出现平仓风险，控股股东将采取补充质押、提前还款等措施应对 [2]

股份质押情况 - 控股股东陶军办理30420000股股份质押展期业务[2][3] - 陶军持股110136094股，比例28.0073%，累计质押47310000股[3] - 一致行动人田德持股31132277股，比例7.9168%，累计质押15000000股[3] - 陶军及其一致行动人合计持股141268371股，比例35.9241%，累计质押62310000股[3] 风险情况 - 截至公告日，控股股东及其一致行动人质押股份无平仓或强制过户风险，风险可控[4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集，符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1][2] - 会议通知通过巨潮资讯网披露，明确召集人、时间、地点、审议事项及投票方式 [2] - 现场会议于2025年7月7日下午2:30召开，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票平台同步进行 [3] - 召集程序与召开时间、地点等均与公告一致，符合法律法规要求 [3] 股东大会出席情况 - 出席现场会议股东代表股份153,344,258股，占公司有表决权股份总数的30.12% [3] - 通过网络投票股东代表股份7,934,294股，占公司有表决权股份总数的1.56% [3] - 中小投资者参与投票股份占比2.05%，其中现场投票占比0.06%，网络投票占比2.05% [3][4] - 出席人员资格及召集人资格均经核查合法有效 [3][4] 议案表决结果 - 关联交易议案获99.22%同意票通过，反对票占0.71%，弃权票占0.07% [4] - 中小投资者对该议案同意票占比85.28%，反对票占比13.34%，弃权票占比1.39% [4] - 关联股东高博书、刘亮、周进军依法回避表决 [4] - 表决程序采用现场与网络投票结合，计票流程符合规定 [4][5] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果均符合《公司法》《公司章程》规定 [5] - 出席人员资格合法有效，表决程序规范且结果有效 [5]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会7月7日召开，6月21日发通知[8][10] - 现场会议7月7日下午2:30开始，网络投票7月7日进行[10] 股东出席情况 - 出席股东及代表232人，代表股份153,344,258股，占比40.9199%[11] - 中小股东出席224人，代表股份7,934,294股，占比2.1173%[11] 议案投票情况 - 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》同意票148,107,323股，占比99.2173%[14] - 中小投资者股东同意票6,765,968股，占比85.2750%[15]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月7日下午2:30现场开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东及代表232人，代表股份153,344,258股，占比40.9199%[5] 表决情况 - 总表决同意148,107,323股，占比99.2173％[8] - 中小股东表决同意6,765,968股，占比85.2750％[9] 会议结果 - 审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》[7]

董事会会议情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年06月20日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] - 会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3名关联董事回避表决[4] - 会议还审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[7][8] 关联交易事项 - 公司拟调整四川众兴菌业科技有限公司股权结构，调整后公司认缴出资比例为71%，管理人员和技术骨干认缴出资比例合计为29%[17] - 本次交易构成关联交易，因涉及公司董事长、董事、高管等关联自然人[17] - 交易定价遵循市场化原则，以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价[22] - 独立董事专门会议和监事会均认为本次交易定价公允，符合公司发展战略[18][26] 投资项目情况 - 公司拟投资7亿元建设食药用菌产业园西南总部基地项目，其中一期投资5亿元（含固定资产投资2亿元），二期投资2亿元（含固定资产投资0.5亿元）[16] - 项目一期将租赁金堂县天府菌都农业产业园载体，重点开展冬虫夏草工厂化仿生培育及其他珍稀食药用菌研发与种植[16][21] - 项目二期拟购地50亩，主要围绕一期项目进行产业完善及配套[16][21] 股东大会安排 - 公司将于2025年07月07日召开2025年第一次临时股东大会，审议关联交易事项[30][31] - 股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年07月02日[33][35] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决将单独计票[39][40] 担保事项 - 公司调剂3,000万元担保额度从山东众兴至安徽众兴，调剂后安徽众兴担保额度为28,000万元[50] - 公司为安徽众兴向建行定远支行申请的3,000万元借款提供连带责任保证担保[51][52] - 截至公告日，公司对外担保总余额为131,998.39万元，占公司2024年度经审计净资产的39.79%[59]

股东大会召开基本情况 - 本次为公司2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议时间定于2025年07月07日，网络投票时段为上午9:15至下午3:00，现场会议同步进行 [1][2] - 股权登记日为2025年07月02日，登记在册股东可通过现场或网络方式参与表决 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，该议案已通过第五届董事会第十三次会议及监事会第八次会议批准 [2] - 议案详情参见2025年06月21日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告（编号2025-036） [2] 投票机制 - 采用现场表决与网络投票结合方式，深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为网络投票平台 [2][5] - 同一表决权重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按首次投票结果认定 [5] 参会登记要求 - 登记方式包括现场、信函、电子邮件或传真，法人股东需提供营业执照复印件及授权文件，自然人股东需提交身份证复印件及委托书 [4] - 登记地点为天水国家农业科技园区公司会议室，会议不承担股东交通及食宿费用 [4] 网络投票操作细则 - 股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证，互联网投票系统开放时间为2025年07月07日9:15-15:00 [5] - 非累积投票议案需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"，总议案投票视为对所有非累积投票议案的表决 [5][10] 备查文件与附件 - 会议决议文件为《第五届董事会第十三次会议决议》，附件包含网络投票操作流程及授权委托书模板 [5][6][7] - 授权委托书需明确表决指示，未作具体指示时可授权受托人自主表决，有效期需注明起止日期 [10]

监事会会议召开情况 - 天水众兴菌业科技股份有限公司第五届监事会第八次会议于2025年06月20日以通讯方式召开 [1] - 会议通知已于2025年06月16日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席张天荣主持，应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议并通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [1][2] - 监事会认为该关联交易有利于激发管理人员和技术骨干积极性，提升公司综合竞争力，符合发展战略 [1] - 交易价格被认定为公允合理，审议程序合法合规，未损害公司及股东利益 [1] 后续程序 - 议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] - 详细公告内容发布于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（公告编号：2025-036） [2] 备查文件 - 会议决议文件为《天水众兴菌业科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》 [2]

担保额度 - 2025年度为合并报表内全资子（孙）公司提供不超19.7亿元担保额度，70%以上不超6.8亿元，70%以下不超12.9亿元[1] - 将山东众兴3000万元担保额度调剂至安徽众兴，调剂后山东众兴2000万元，安徽众兴28000万元[4] - 安徽众兴向建行定远支行借款3000万元，公司提供连带责任保证担保[5] 公司数据 - 调剂前安徽众兴2025年度担保额度用2.5亿元，调剂3000万元，资产负债率48.48%；山东众兴未使用，调剂 - 3000万元，资产负债率19.91%[8] - 安徽众兴2024年末资产33996.7万元、负债11014.99万元、净资产22981.71万元；2025年3月末资产41930.18万元、负债17458.01万元、净资产24472.17万元[11] - 安徽众兴2024年度营收18316.64万元、利润总额4757.15万元、净利润4757.15万元；2025年1 - 3月营收4781.01万元、利润总额1490.46万元、净利润1490.46万元[11] 其他 - 截至公告日，公司对合并报表范围内子公司及全资孙公司对外担保总余额131998.39万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的39.79%[14] - 截至公告日，公司无逾期对外担保等不良情形[14] - 公司持有安徽众兴100%股权，注册资本9000万元[10]

投资项目 - 公司拟投资7亿元建设食药用菌产业园西南总部基地项目，一期约5亿，二期约2亿[1] - 项目一期固定资产投资2亿元，二期0.5亿元，二期拟购地50亩[1] 公司出资 - 调整后公司对四川众兴菌业认缴出资比例为71%，管理人员和骨干合计29%[3] - 四川众兴菌业注册资本5000万元，公司认缴3550万元[9][13] 关联交易 - 2025年6月20日董事会和独立董事专门会议通过关联交易议案[4] - 2025年初至公告披露日，除本次投资及薪资外无其他关联交易[16] - 独立董事和监事会均同意本次关联交易[17][19] 其他 - 本次投资事项需提交股东大会审议，存在不确定性[20]