北京德恒律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票相关事项的 法律意见 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 德恒 29F20220056-005 号 致：厦门万里石股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）接受厦门万里石股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，担任公司本次实施 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办 ...

厦门万里石股份有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011002611 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 厦门万里石股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-95 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 ...

五矿证券有限公司 关于厦门万里石股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称"五矿证券"或"保荐机构"）作为厦门万里 石股份有限公司（以下简称"万里石"或"公司"）向不特定对象发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规 范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对万里石 2023 年度内部控制评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：公司及所有合并范围内的子公司，纳入评价 范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架 构、发展战略、内部审计、人力资源、企业文化、财务报告、资金活动、 ...

厦门万里石股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （任力-已离任） 本人任力，作为厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事 会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、规章 制度的要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，客观、公正地参与公 司决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益： 因第四届董事会任期届满换届，自 2023 年 6 月 19 日起本人不再担任公司独 立董事职务，同时不再担任公司董事会提名委员会委员召集人、薪酬与考核委员 会委员、审计委员会委员职务，现将本人 2023 年度履职独立董事职责情况汇报 如下： 一、独立董事的基本情况 本人任力，男，汉族，1972 年 8 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的 永久海外居留权。2005 年毕业于厦门大学，获经济学博士学位，现为厦门大学经 济学院教授、博士生导师。同时担任福建省《资本论》研究会副会长兼秘书长、 全国马克思列宁主义经济学说 ...

厦门万里石股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员严 格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）等法律法规的要求，遵循《厦门万里石股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）以及《厦门万里股份有限公司监事会议事规则》 （以下简称《监事会议事规则》）等相关制度，认真履行监督职责。通过列席公 司股东大会和董事会，与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料等方式，对 公司生产经营、财务状况、关联交易、内部控制情况与执行情况及董事、高级管 理人员履职情况等进行了监督检查，在维护公司利益、股东权益及促进公司规范 运作等方面发挥了积极作用。现将公司监事会在报告期内的主要工作报告如下： 一、2023年度监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开 11 次会议，会议的召集和召开程序符合《公 司法》等法律、法规、规定性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。 具体工作情况如下： | 序号 | | 会议日期 | 会议名称 | 议案 | 审议 情况 | | --- | --- | --- | ...

厦门万里石股份有限公司 证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-023 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》； 公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司 2023 年度董事会工作报 告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会 在 2023 年度的工作情况。 《公司 2023 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 细 内 容 请 参 见 巨 潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次会议 于 2024 年 4 月 15 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2024 年 4 月 22 日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议室以现场结合通讯 的方式召开临时会议。会议应出席的董事为 6 人，实际出席的董事 6 人，会议由 董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入126,867.59万元，较上年同期下降2.83%[3] - 2023年公司净利润-3,545.90万元，亏损同比增加30.93%[3] - 2023年公司扣非净利润-3,954.90万元，亏损同比增加24.01%[3] - 截至2023年末，公司资产总额167,310.51万元，较上年同期增加22.86%[3] - 截至2023年末，公司资产负债率为38.89%，较上年同期减少15.41%[3] 公司治理 - 2023年公司董事会召开12次会议[6] - 第五届董事会于2023年6月19日组成[4] - 报告期内公司召开5次股东大会[9] - 董事会战略委员会报告期内召开1次会议[12] - 董事会审计委员会报告期内召开5次会议[13] - 董事会薪酬与考核委员会报告期内召开1次会议[14] - 董事会提名委员会报告期内召开3次会议[15] - 2023年度公司独立董事未对议案及事项提异议[17] 未来展望 - 2024年公司董事会围绕既定战略推动高质量发展[21] - 2024年公司健全规章制度，完善风险控制体系[22] 新产品和新技术研发 - 2024年公司推动格尔木万锂新能源电池级碳酸锂生产线建设并力争投产[23] 市场扩张和并购 - 公司探索国外战略性矿产资源，提高战略性资源权益量[25] - 国际市场公司参与展会，构建海外供应链本土化服务体系[27] - 国内市场公司深耕重点区域和客户，开拓新市场[27] 其他新策略 - 资源端公司发挥全球采购渠道优势掌握优质矿山和原料资源[26] - 加工端公司深化信息化与智能化应用，提升生产自动化程度[26] - 公司引进优秀人才，完善人才队伍建设[28] - 公司高质量履行信息披露义务，优化投资者关系管理[30]

激励授予 - 2022年6月13日向85名对象授422.5万份股票期权、8名授115万股限制性股票[5] - 2022年11月21日向20名对象授60.5万份预留股票期权[6] 注销情况 - 因1人离职注销5.6万份股票期权[8] - 因业绩未达标注销首次授予124.35万份、预留授予18.15万份股票期权[8] - 拟注销股票期权合计148.1万份[9] 其他事项 - 回购注销限制性股票需股东大会审议[13] - 第五届监事会第九次会议召开[15] - 律所出具激励计划相关法律意见[15]

公司基本信息 - 公司股票代码为002785[9] - 公司注册地址为厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼[9] - 公司网址为http://www.wanlistone.com[9] - 公司董事会秘书为殷逸伦，联系电话为（0592）5065075[9] - 公司披露年度报告的媒体名称为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[9] - 公司统一社会信用代码为91350200260120674H[9] - 公司历次控股股东的变更情况为胡精沛先生直接持有公司股份27,893,051股[9] - 公司向特定对象厦门哈富矿业有限公司发行25,814,695股A股普通股股份[9] - 公司股份占公司发行后总股本的23.66%[10] 财务表现 - 2023年营业收入为1,268,675,926.82元，较2022年下降2.83%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-27,173,962.21元，较2022年下降30.93%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为21,346,098.32元，较2022年下降58.68%[11] - 第四季度营业收入为386,921,136.90元，归属于上市公司股东的净利润为-38,571,969.96元[14] - 非流动性资产处置损益为130,650.25元，政府补助为2,486,404.72元[15] 行业发展趋势 - 2023年，装饰装修产值达到13726.96亿元，同比增长6.42%[17] - 2023年，全国房地产开发投资为110913亿元，比上年下降9.6%[17] - 2023年，石材出口量为783万吨，同比增长6.0%[19] 主营业务 - 公司是中高端石材综合服务商，主营业务包括建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装[23] - 公司实施工程项目的合同金额及增补金额总计为35,383.50万元，主要分为住宅装修、公共装修和商业装修，其中住宅装修收入占比最高[24] - 公司历来重视产品质量管理，通过质量管理体系认证、绿色建材产品认证等方式持续提升产品质量和管理水平[24] 销售情况 - 公司2023年营业收入为1,268,675,926.82元，同比下降2.83%，其中石材加工制造业占比77.31%[37] - 公司2023年其他产品批发收入为287,837,229.99元，同比增长20.65%，其中建筑装饰材料占比26.99%[38] - 公司主要销售地区为国内，占比52.09%，日韩占比9.08%，东南亚占比10.16%[38] - 公司直销占比52.09%，经销占比47.91%，其中石材加工制造业毛利率为13.79%[39] 公司发展战略 - 公司未来发展展望：公司将加强规范运作，深化提高公司治理水平，紧紧围绕公司既定战略目标和更有效的生产经营，提升公司综合竞争力，推动公司高质量发展[72] 内部控制与合规 - 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监管和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，并对公司的内部控制管理进行监督与评价，有效防范公司经营管理中的风险，提高了经营效率，促进了内部控制目标及公司发展战略的实现[152] 公司治理 - 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构[87] 人员情况 - 公司报告期内在职员工数量合计为781人，其中生产人员326人，销售人员161人，技术人员123人[140] - 公司建立了完善的薪酬管理制度及健全的激励机制，薪酬策略以对内具有公平性、对外具有竞争性为主要原则，综合考虑公司整体效益和个人绩效[140] - 公司根据经营和管理的需要及员工个人发展，建立了多渠道、多形式的员工培训体系，包括调查员工培训需求、制定年度培训计划、开展新员工入职培训等[142]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行25,814,695股A股，发行价15.65元/股，募资总额403,999,976.75元，净额398,148,185.01元[12] - 截止2023年9月25日，实际到账资金400,289,976.75元[12] 资金使用与余额 - 2023年9月25日至12月31日，使用募资偿还贷款、补充流动资金215,050,000.00元[13] - 截止2023年12月31日，募资余额186,012,190.10元[13] 银行账户情况 - 兴业银行厦门分行营业部初始存放140,289,976.75元，截止日余额71,163,032.21元[19] - 华夏银行厦门分行初始存放100,000,000.00元，截止日余额53,224,013.33元[19] - 招商银行厦门松柏支行初始存放110,000,000.00元，截止日余额56,573,521.51元[19] - 中信银行厦门分行营业部初始存放30,000,000.00元，截止日余额32,364.72元[19] - 厦门国际银行厦门文园支行初始存放20,000,000.00元，截止日余额5,019,258.33元[19] 投资进度 - 偿还银行贷款、补充流动资金项目截至期末投资进度为54.01%[22] - 承诺投资项目小计截至期末投资进度为54.01%[22] - 合计截至期末投资进度为54.01%[22] 其他情况 - 募集资金投资项目实施地点无变更[23] - 募集资金投资项目实施方式无调整[23] - 募集资金投资项目无先期投入及置换情况[23] - 公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户[23]