厦门万里石股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务 信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可 以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； 第 1 页 共 5 页 （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及 国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称 "国家秘密"），依法豁免披露。 第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、 投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密 为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识， 保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第一条 为了规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露暂缓与豁免行为， ...

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长和副董事长各1名[11] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事需有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] 担保审议规则 - 对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议《公司章程》第四十七条第（五）项担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，需经出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[14] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年（被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年）不能担任公司董事[4] - 担任破产清算公司、企业董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议，超50%提交股东会[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议[17] 董事会审批权限 - 董事会对资产抵押、融资借款审批权限为累计金额不超公司最近一个会计年度经审计总资产的50%[17] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开二次，临时会议在特定情形下董事长应10日内召集[23][24] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[31][33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不能委托非独立董事，非独立董事也不得接受独立董事委托[32] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事不足3人，应提交股东会审议[33] - 董事会做出决议，须经全体董事过半数通过，特殊事项需2/3以上董事同意[37] - 两名以上独立董事认为议案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事要提出再次审议条件[40] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等非现场方式召开[30] - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事一票表决权[36] - 董事与决议事项所涉企业有关联关系，不得表决和代理表决[33] 利润分配原则 - 公司利润分配原则上依据经审计财务报表，半年度现金分红且不送红股、不转增股本，半年度报告可不经审计[39] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[41] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[41] - 以非现场方式召开董事会，需要求参会董事补签会议文件[42] - 董事不签字确认且不书面说明不同意见，视为同意会议内容[42] 决议执行与公告 - 董事长应督促落实董事会决议并检查执行情况[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[43] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[43] 档案保存与规则实施 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[44] - 本规则经股东会审议批准后实施[47] - 本规则由董事会负责解释[48]

厦门万里石股份有限公司 第三条 本制度所指信息是指所有对公司股票交易价格可能产生较大影响 的信息，包括但不限于：定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及需要报批 的重大事项等。 第四条 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责 信息对外报送的监管工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送 信息的审核管理程序。 第二章 外部信息报送的管理和流程 第五条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露制度的 要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露程序。 第六条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正 式公开披露前或重大事项筹划、协商期间，负有保密义务。定期报告、临时报告 公布前，不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、 接受投资者调研等）向外界或特定人员披露或泄漏相关信息。 第七条 公司公开披露年度报告前，公司任何单位或个人不得向无法律法规 依据的外部单位提前报送年度统计报表等材料。对于外部单位提出的报送年度统 外部信息报送及使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强厦门万里石股份有限公司（以下简称"公 ...

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或股东会选两名以上独立董事时采用[2] 候选人提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提非独立董事候选人议案[6] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人议案[6] 表决规则 - 股东会表决董事候选人时，股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[8] 当选规则 - 候选与应选人数相等时，获出席股东所持表决权股份总数三分之二以上票数当选；多于应选人数时，得票多且不低于三分之二当选[12] 特殊情况处理 - 候选人得票相同且最少致超应选人数，再次选举，仍不能决定下次股东会另行选举[12] - 当选人数少于应选但超章程规定人数三分之二，缺额下次股东会填补[13] - 当选人数少于应选且不足章程规定人数三分之二，对未当选候选人再次选举[13] - 再次选举仍未达章程规定人数三分之二，本次股东会结束后2个月内再召开选举缺额董事[12][13] 其他规定 - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[15] - 股东会选举董事前，应向股东发放或公布经股东会通过的实施细则[15]

战略委员会组成 - 成员由4名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 会议提前三天通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 表决与列席 - 表决一人一票，可多种方式[14] - 财务、投资部门负责人可列席[15] 其他 - 会议记录保存至少10年[15] - 制度自董事会决议通过试行，原制度失效[19]

厦门万里石股份有限公司 总经理工作制度 第一章 总则 第一条 为更好地管理厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）生产经 营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营 决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高 效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《厦 门万里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本 制度。 第五条 本公司总经理任职应当具备下列条件： （一） 具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力； （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业的生产经营 业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： 第二条 公司依法设总经理一名，由公司董事会决定聘任或解聘；公司设副 ...

第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工 作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性， 保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工 作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，以及《厦门万 里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法 律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及各部门、分公司、子公司 以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实 性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 厦门万里石股份有限公司 内部审计制度 厦门万里石股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员 及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）确保公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效 ...

厦门万里石股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； 第一章 总则 第一条 为进一步规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立科学的激励和约束机制，有效调动公司董 事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、 稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和 独立董事； （二）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的公司总经理、副总经理、 财务总监及董事会秘书。 第三条 董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水 平，保持公司薪酬水平具有竞争 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易规定 - 关联交易财产或权益范围包括有形财产等[10] - 关联交易价格应公允，偏离通常条件可能构成不当关联交易[10] - 关联交易应遵循诚实信用等原则[14] 表决回避规则 - 关联董事和关联股东在表决关联交易时应回避[14] - 股东会表决关联交易时，关联股东应回避，特殊情况经同意可参加并需详细说明[15] - 股东会审议关联交易，关联股东不得代理其他股东行使表决权[16] 定价标准 - 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方公允标准[14] - 关联交易市场价与市场独立第三方价格或收费标准偏离值不超过5％[25] 审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[28] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，按上述程序处理[28] - 关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，及时披露并提交股东会审议[28] 担保与借款规定 - 公司为关联人提供担保，经相关董事审议同意并提交股东会审议[30] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[28] 其他审议情况 - 未达董事会、股东会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会议审议通过[31] - 公司与关联人共同投资等按相关规定适用交易金额[31] - 公司控制或持有50％以上股份的子公司与关联方的关联交易按公司关联交易披露[33] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议[33] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款无重大变化在定期报告披露履行情况[34] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并审议披露，超预计重新审议[35] - 日常关联交易协议内容应含主要条款，未确定价格需披露实际与市场价格及差异原因[35] 披露与豁免 - 公司按深交所要求披露关联交易公告[36] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[36] - 因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免相关义务[36] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[36] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[38]

信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，维护投资者的合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应遵守相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文 件以及深圳证券交易所的相关规则及本制度，并接受中国证监会和深圳证券交易 所的监管。 第二章 公司信息披露的基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时 ...