厦门万里石股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员持有和买卖公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员及本制度第十九条规定的 自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及 ...

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[5] 独立董事规定 - 连续任职不得超过6年[4] - 只能委托其他独立董事成员代为出席会议[15] 会议相关 - 需提前3日通知全体成员[15] - 2/3以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[17]

会计师事务所聘用与解聘 - 聘用或解聘需经审计委员会审议，再提交董事会和股东会[2] - 改聘时新事务所近3年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 审计委员会等可提聘请议案[5] 选聘规则 - 质量管理分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] - 聘期1年，可续聘[11] 文件保存与人员限制 - 相关文件资料保存至少10年[14] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[14] 改聘情况与流程 - 四种情况应改聘[15] - 年报审计特定情形需调查后提议委任并提交股东会[16] - 非特定情况年报审计期间不得改聘[15] 后续处理与披露 - 解聘或不续聘应通知并提供陈述便利[16] - 审核改聘提案应了解情况并评价[16] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[16] - 每年披露履职及监督报告，变更时披露相关信息[18] 违规处理 - 审计委员会发现违规报告董事会处理[18] - 严重违规经股东会决议不再选聘[18] - 违规出具不实报告通报有关部门处罚[19]

舆情管理 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[7] - 舆情分重大和一般两类[4] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[11] - 重大舆情组长视情况召集会议决策[13] 信息保密与追责 - 内部人员对未公开重大信息负有保密义务[16] - 信息知情人或媒体致公司受损可追究法律责任[16][17] 制度相关 - 本制度由董事会审议通过并负责解释[19][20]

会议通知 - 公司应提前3日通知全体独立董事并提供资料，经一致同意不受此限[4] 会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[4] 职权行使与披露 - 独立董事行使职权需全体过半数同意，公司应及时披露[7] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[7] 会议举行与表决 - 独立董事专门会议需2/3以上出席方可举行[9] - 委托出席应提交授权委托书，不迟于表决前[11] - 表决实行一人一票，有举手表决、投票表决等方式[11] 档案保存与保密 - 会议档案保存期限为10年[13] - 出席独立董事对所议事项有保密义务[14] 制度审议与解释 - 本制度由董事会审议通过并负责解释[17]

业务决策 - 开展期货及衍生品套期保值业务，动用保证金和权利金上限占近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[7] - 任一交易日最高合约价值占近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[7] - 开展业务应编制可行性报告并提交董事会审议[7] - 可对未来十二个月交易范围、额度及期限预计并审议，额度使用期限不超十二个月[7] - 董事会、股东会为决策机构，未经授权其他部门和个人无权决定[8] 业务管理 - 制度适用于公司及子公司，子公司业务由公司统一管理[3] - 各部门职责明确，工作小组分析操作，财务部收付款等[9] - 开展业务前应选实力雄厚排名前列的期货经纪公司或代理机构[13] 业务披露 - 已实施业务确认损益及浮动亏损达近一年经审计归母净利润10%且超1000万元应及时披露[14] 业务执行 - 业务人员跟踪净敞口价值变动并评估效果[16] - 业务人员定期对账并向管理层报送报表[16] 业务档案 - 业务档案由财务部保管，期限至少10年[18] 责任承担 - 按规定执行交易风险公司承担，违规行为人担责[20] 制度相关 - 原《外汇套期保值管理制度》及《期货套期保值业务管理制度》作废[22] - 本制度由董事会审议通过并负责解释[22][23]

第二条 公司设立董事会秘书 1 名，为公司与深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任， 对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 厦门万里石股份有限公司 董事会秘书工作制度 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 第一章 总 则 第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及 《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制 订 ...

制度制定 - 公司制订投资者关系管理制度完善治理结构、保护投资者权益[2] - 制度由董事会审议通过并负责解释[35][36] 管理原则与目标 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][5] - 管理目标包括促进与投资者良性关系等[6] 管理对象与沟通内容 - 管理对象包括投资者、证券服务机构等[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[7] 管理负责人与机构 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[10] - 董事会办公室为日常负责机构[12] 股东会与说明会 - 股东会不得披露未公开重大信息，通报需与决议同时披露[16] - 拟召开年度报告说明会应至少提前两个交易日披露通知[15] - 召开投资者说明会应事先公告并事后披露情况，董事长或总经理应出席[20][21] - 六种情形时应及时召开投资者说明会[21] - 可在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会[22] - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东沟通交流[22][23] 活动要求 - 投资者关系活动应尽量公开，网上直播需提前公告[23] - 应事先收集投资者提问并确定可回答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问[23][24] - 活动结束后，应及时披露主要内容并编制活动记录表[24][25] 调研管理 - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[27] - 与调研机构及个人沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[27] - 应就调研过程和交流内容形成书面记录，参与人员和董事会秘书签字确认，可录音录像[28] - 需建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息泄露的应对措施和处理流程[28] - 接受新闻媒体等调研或采访参照相关规定执行，相关人员应形成书面记录并签字确认[29] 沟通渠道 - 设立投资者联系电话等，专人负责保证工作时间线路畅通并反馈[31] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维，在官网开设专栏[31] - 利用公益性网络基础设施及新媒体平台开展活动[31] - 通过多种方式与投资者沟通，注意使用互联网提高效率、降低成本[31] 制度执行 - 制度未尽事宜或抵触时按国家法律、法规和《公司章程》执行[34]

厦门万里石股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一节 总则 第一条 为强化厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到 位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，负责公司内、外部的审计沟通、 监督和核查工作。 第二条 审计委员会根据《公司章程》和本制度规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二节 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，至少有 1 名独立董事为会计专业人员。 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计 ...

责任适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、财务等部门人员、5%以上股份股东等[3] 责任追究机制 - 董事会办公室负责收集追究责任资料并提出处理方案[3] - 违反国家法律法规等致年报披露重大差错应追究责任[5] 处理规则 - 情节恶劣等情况应从重或加重处理[6] - 阻止不良后果等情况应从轻、减轻或免于处理[8] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[10] - 董事、高管失职可免除或提请免除职务[11] - 相关人员出现责任追究事件可附带经济处罚[11] 结果应用 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[11] 制度审议与解释 - 本制度由董事会审议通过并负责解释[14][15]