资金管理 - 公司建立重大资金往来控制制度[2] - 公司应建立资金占用长效控制机制[3] 关联交易 - 公司不得直接或间接为关联方提供资金六种方式[4][5] - 公司与关联方交易应履行审批等义务[6] 监督检查 - 内审部对资金往来检查不少于每半年一次[7] - 审计机构需对关联方占用资金出具专项说明[7] 责任追究 - 关联方违规占用资金造成损失应赔偿[9] - 董事等协助侵占资产董事会将处分[9] - 擅自批准占用资金董事会追究责任[9] 资金清偿 - 关联方占用资金原则上以现金清偿[9]

公司基本信息 - 公司于2015年6月24日核准首次发行人民币普通股5000万股，12月23日在深交所中小板上市[4] - 公司注册资本为22661.9695万元[7] - 发起人以1：0.5275的比例折为股本，变更后公司股份总数为15000万股[17] - 公司已发行股份数为22661.9695万股，股本结构为普通股22661.9695万股，其他类别股0股[18] 股东信息 - FINSTONE AG折股后持股43050050股，占比28.7%[17] - 胡精沛折股后持股31865451股，占比21.24%[17] - 邹鹏折股后持股27295728股，占比18.2%[17] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，应在决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员损害公司利益行为请求诉讼[37] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益承担连带责任[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[57] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[97] - 定期董事会议每年至少召开二次，会议召开10日前书面通知全体董事[106] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[106] 高管任职与限制 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[87] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[88] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[86] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[101] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议批准[103] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议批准[103] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[141] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[142] - 公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[145] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[153][154] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[158,159] - 本章程经股东会以特别决议方式通过后于2025年10月25日生效[190][191]

投资审议 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露[6] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，或按章程需股东会审议的，投资前需股东会审议披露[7][8] - 衍生品交易占净资产50%以上且超5000万元，必须经股东会审议[8] - 公司与关联人衍生品关联交易需提交股东会审议并公告[8] 信息披露 - 已交易衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损或浮动亏损达归母净利润10%且超1000万元，需及时披露[15] - 董事会做出投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件及公告[15][16] - 证券投资及衍生品交易披露应包含投资目的、额度等内容[17] - 可控制或重大影响理财资金投向需披露详情及风险[18] - 委托理财出现特定情形应及时披露进展和应对措施[18] 投资限制 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[9] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资，不适用本制度规定[4][5] - 公司证券投资及衍生品交易资金来源为自有资金，不得用募集资金[5] - 公司从事套期保值期货品种限于与生产经营相关产品或所需原材料[5] - 证券投资任一时点金额不得超过投资额度[17] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[18] - 公司不得借委托理财规避审议和披露义务[18] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[20] - 制度与国家法律或修改后公司章程抵触按其规定执行[20] - 制度由董事会负责解释并修订[21] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[22]

内幕信息范围 - 涉及经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息属内幕信息[7] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 报送要求 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[13] - 重大资产重组等事项向深交所报送内幕信息知情人档案[15] - 披露重大事项前股票及其衍生品种交易异常波动，向深交所报备知情人档案[16] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[17] - 筹划重大资产重组首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[15] 信息保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录之日起至少保存10年[20] 自查与处理 - 在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖股票及衍生品种情况自查[24] - 发现内幕信息知情人违规，在二个交易日内披露情况及处理结果并报送相关机构[24] 其他规定 - 相关责任人未履行职责，视情节采取降薪（或罚款）、通报批评等措施[23] - 股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息[23] - 加强对内幕信息知情人员的教育培训[23] - 本制度由董事会审议通过并负责解释[28][29] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，至少含2名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职规定 - 独立董事连续任职不得超6年[4] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前3日通知成员[14] - 2/3以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存至少10年，记载相关内容[17][18] - 制度由董事会审议通过并负责解释[23][24]

人员变更 - 法定代表人辞任30日内确定新代表人[6] - 董事辞职60日内完成补选[6] 离职规定 - 董事、高管离职30日办妥移交手续[9] - 离职半年内不得转让股份[11] - 离任2个交易日内委托申报信息[11] 生效与解任 - 董事辞任收到报告生效，高管董事会收到生效[4] - 股东会可解任董事，董事会可解任高管[7] 股份转让 - 任期内每年转让不超25%[11] 损失赔偿 - 违规造成损失公司有权索赔[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 召开请求与反馈 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求等情形需召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[17] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[17] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采取累积投票制[29] - 股东会就选举董事表决时可实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[28] 网络投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 优先股审议 - 股东会对发行优先股审议应就种类和数量等十一项事项逐项表决[30][31] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[40] 会议记录 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记载会议地点、时间等内容[42] 人员列席 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，其应列席并接受股东质询[23] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[35] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[38] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[39] 规则实施与解释 - 本规则经股东会审议批准后实施[42] - 本规则由董事会负责解释[43]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人、独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[6] 募投项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告[13] 募集资金存储与使用 - 公司对募集资金实行专户存储制度，不得存于其他银行账户[5] - 公司应按承诺投资计划使用募集资金，出现严重影响情形应及时公告[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或提供财务资助[10] 募投项目延期 - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期实施，应经董事会审议通过并披露[14] 资金支出审批 - 公司进行募集资金项目投资，资金支出要履行审批程序[11] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上应在6个月内实施[15] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月，且为非保本型产品[19] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，使用情况在年报披露[24] - 全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年且不影响其他项目[25] 内部检查 - 公司内审部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[27] 募投项目变更 - 公司改变募投项目实施地点需董事会审议通过后公告[23] - 公司使用募集资金进行多项事项需董事会审议，部分事项达股东会标准还需股东会审议[23] - 公司将募投项目变更为合资经营方式实施应控股确保控制[22]

反舞弊制度 - 制定适用于全体员工及控股子公司的反舞弊与举报制度[2][4] 组织职责 - 董事会督促建立反舞弊文化和内控体系，审计委员会指导监督[6] - 高管层建立并实施内控体系，防范舞弊并接受监督[7] - 内审部负责反舞弊及举报工作实施[7] 舞弊行为分类 - 损害公司利益舞弊行为有十一种[9][10] - 谋取不当公司利益舞弊行为有九种[10][11] 预防与审查 - 营造反舞弊文化环境，宣传教育[13] - 评估风险建立控制机制并实施措施[14][15] - 内审部审查重点为对外投资等[16] 举报处理 - 15个工作日回复举报人受理结果[19] - 实名非高管举报3个工作日上报高管层和董事长[21] - 匿名非高管举报3个工作日内部评估决定是否上报[21] - 高管举报2个工作日向审计委员会报告[22] 举报规则 - 鼓励实名制举报，优先受理有证据或线索的[18] - 不受理无证据、群发邮件等举报[19] 违规处理 - 违规泄露举报人信息或打击报复人员撤职等[22] - 舞弊案件后及时补救评估改进[24] - 证实舞弊人员按严重程度处罚[25]

厦门万里石股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构，促进公司规范运行，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法规、规范性文件和《厦门 万里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、法规、《独立董 ...