募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人、独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[6] 募投项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告[13] 募集资金存储与使用 - 公司对募集资金实行专户存储制度，不得存于其他银行账户[5] - 公司应按承诺投资计划使用募集资金，出现严重影响情形应及时公告[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或提供财务资助[10] 募投项目延期 - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期实施，应经董事会审议通过并披露[14] 资金支出审批 - 公司进行募集资金项目投资，资金支出要履行审批程序[11] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上应在6个月内实施[15] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月，且为非保本型产品[19] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，使用情况在年报披露[24] - 全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年且不影响其他项目[25] 内部检查 - 公司内审部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[27] 募投项目变更 - 公司改变募投项目实施地点需董事会审议通过后公告[23] - 公司使用募集资金进行多项事项需董事会审议，部分事项达股东会标准还需股东会审议[23] - 公司将募投项目变更为合资经营方式实施应控股确保控制[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 召开请求与反馈 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求等情形需召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[17] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[17] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采取累积投票制[29] - 股东会就选举董事表决时可实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[28] 网络投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 优先股审议 - 股东会对发行优先股审议应就种类和数量等十一项事项逐项表决[30][31] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[40] 会议记录 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记载会议地点、时间等内容[42] 人员列席 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，其应列席并接受股东质询[23] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[35] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[38] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[39] 规则实施与解释 - 本规则经股东会审议批准后实施[42] - 本规则由董事会负责解释[43]

人员变更 - 法定代表人辞任30日内确定新代表人[6] - 董事辞职60日内完成补选[6] 离职规定 - 董事、高管离职30日办妥移交手续[9] - 离职半年内不得转让股份[11] - 离任2个交易日内委托申报信息[11] 生效与解任 - 董事辞任收到报告生效，高管董事会收到生效[4] - 股东会可解任董事，董事会可解任高管[7] 股份转让 - 任期内每年转让不超25%[11] 损失赔偿 - 违规造成损失公司有权索赔[13]

反舞弊制度 - 制定适用于全体员工及控股子公司的反舞弊与举报制度[2][4] 组织职责 - 董事会督促建立反舞弊文化和内控体系，审计委员会指导监督[6] - 高管层建立并实施内控体系，防范舞弊并接受监督[7] - 内审部负责反舞弊及举报工作实施[7] 舞弊行为分类 - 损害公司利益舞弊行为有十一种[9][10] - 谋取不当公司利益舞弊行为有九种[10][11] 预防与审查 - 营造反舞弊文化环境，宣传教育[13] - 评估风险建立控制机制并实施措施[14][15] - 内审部审查重点为对外投资等[16] 举报处理 - 15个工作日回复举报人受理结果[19] - 实名非高管举报3个工作日上报高管层和董事长[21] - 匿名非高管举报3个工作日内部评估决定是否上报[21] - 高管举报2个工作日向审计委员会报告[22] 举报规则 - 鼓励实名制举报，优先受理有证据或线索的[18] - 不受理无证据、群发邮件等举报[19] 违规处理 - 违规泄露举报人信息或打击报复人员撤职等[22] - 舞弊案件后及时补救评估改进[24] - 证实舞弊人员按严重程度处罚[25]

财务制度 - 会计年度为1月1日至12月31日[15] - 每月定期结账，结账前完成本月经济业务记账凭证填制与审核[16] - 会计报表每月编制、审核、核准后上报一次[18] - 次年3月底前打印前年总账等并装订成册，由财务经理签字或盖章[21] 人员职责 - 财务部由财务总监、经理、会计和出纳组成[4] - 财务总监主持财务工作、制定财务战略等[7] - 财务经理编制和执行预算、进行成本费用管理等[8] - 总账会计记账、对账、编制对外统计报表等[10] - 税务会计核实客户情况、开具发票、统筹纳税等[10] - 出纳执行货币资金管理制度、管理现金和支票等[12] 账务处理 - 记账凭证汇总表定期（3天或5天）编制登记总账[23] - 总账定期登记，一般不超过10天[24] - 账账核对每月一次[29] - 现金、银行存款日记账与对账单每月核对一次[29] - 财产物资明细与实有数额、往来账款与债权债务单位账目每季核对一次[30] 财务报告 - 财务报告按月、季、年及时向公司报送[32] - 对外投资占比半数以上或有控制权时编制合并报表[35] - 编制年度报表前对全部资产清查[36] 会计档案 - 会计工作交接移交清册一式三份，双方各持一份，存档一份[45] - 会计凭证一般每月装订一次，按年分月保管归档[56] - 会计档案整理采用“三统一”办法[54] - 会计档案分类为账簿、凭证、报表、文字资料及其他[54] 费用报销 - 预算内日常办公电话费等报销超5000元由分管副总与总经理审核[77] - 预算内经营活动等支出超5000元、常规贸易货款超50万需审批[77] - 预算外购置非经营性固定资产单笔超30万、累计超200万报董事会批准[78] - 预算外购置经营性固定资产单笔超50万、累计超1000万报董事会批准[78] - 预算外非经营性费用单笔超20万、累计超100万报董事会批准[78] - 预算外经营性费用单笔超500万、累计超2000万报董事会批准[78] 资金管理 - 借支超5000元需经分管副总与总经理审核，一周内报销冲账[81] - 现金库存限额50000元，每日余额不得超限额[82] - 转账结算起点100元，以下用现金[82] 采购付款 - 采购与付款业务不相容岗位至少6项[90] - 预算内采购按进度请购，超预算和预算外需审核申请[93] - 一般采购用订单或合同，小额零星采购可直接购买[94] - 财会部门付款时严格审核采购发票等凭证[95] 销售收款 - 业务服务中心每月23日报送次月销售收入计划[101] - 建立销售与收款岗位责任制，销售、服务、收款部门分别设立[97] - 价格管理委员会由总经理领导，办事机构为财务部[100] - 业务服务中心编制年度销售收入计划，报财务部平衡后下达[101] - 财务部按月、季、年报销售收入计划完成情况，作为考核依据[101] - 及时办理销售收款业务，收入及时入账，不得坐支现金[104] 筹资投资 - 筹资包括权益和债务资本筹资，由财务部统一负责[108] - 短期借款筹资需确定需求、编制计划，按规模审批[111] - 长期债务资本筹资包括长期借款、发行债券等，需编制计划使用书并审批[111] - 投资分对外和对内，对外按期限分短期和长期[115][119] - 短期投资需财务部编表、分析人员编计划、总监和董事会审批[121] - 建立证券保管制度，至少两人控制，存入取出记录签名[121] - 证券保管员和会计人员每月盘点，年终全面清点，财务部必要时抽样核对[122] - 对外长期投资分新项目和已有项目增资，按程序投资[123][124] - 总公司一个月内对对外长期投资项目立项申请做决策[125] - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有信誉和实力[126] - 确定对外投资价值及收益原则，按规定计价[132] - 公司累计对外投资不得超净资产的50%[138] 固定资产 - 使用年限一年以上与经营有关或单位价值2000元以上、使用两年以上与经营无关的资产作为固定资产核算[148] - 固定资产管理部门会同财务部每年盘点、每季度对账、每月卡物核对[149] - 固定资产转移不填转移单，使用部门经理和使用人各罚款300元[150] - 固定资产管理部门每三个月整理闲置资产交总经理批示[152] 预算管理 - 来年预算编审9月开始，按时间节点开会、调整、审批[168][169] - 预算执行评价每年一次，企业自我评价报告9月中旬第一次预算会议作出[171]

厦门万里石股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构，促进公司规范运行，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法规、规范性文件和《厦门 万里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、法规、《独立董 ...

厦门万里石股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务 信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可 以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； 第 1 页 共 5 页 （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及 国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称 "国家秘密"），依法豁免披露。 第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、 投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密 为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识， 保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第一条 为了规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息披露暂缓与豁免行为， ...

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长和副董事长各1名[11] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事需有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] 担保审议规则 - 对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议《公司章程》第四十七条第（五）项担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，需经出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[14] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年（被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年）不能担任公司董事[4] - 担任破产清算公司、企业董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议，超50%提交股东会[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议[17] 董事会审批权限 - 董事会对资产抵押、融资借款审批权限为累计金额不超公司最近一个会计年度经审计总资产的50%[17] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开二次，临时会议在特定情形下董事长应10日内召集[23][24] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[31][33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不能委托非独立董事，非独立董事也不得接受独立董事委托[32] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事不足3人，应提交股东会审议[33] - 董事会做出决议，须经全体董事过半数通过，特殊事项需2/3以上董事同意[37] - 两名以上独立董事认为议案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事要提出再次审议条件[40] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等非现场方式召开[30] - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事一票表决权[36] - 董事与决议事项所涉企业有关联关系，不得表决和代理表决[33] 利润分配原则 - 公司利润分配原则上依据经审计财务报表，半年度现金分红且不送红股、不转增股本，半年度报告可不经审计[39] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[41] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[41] - 以非现场方式召开董事会，需要求参会董事补签会议文件[42] - 董事不签字确认且不书面说明不同意见，视为同意会议内容[42] 决议执行与公告 - 董事长应督促落实董事会决议并检查执行情况[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[43] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[43] 档案保存与规则实施 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[44] - 本规则经股东会审议批准后实施[47] - 本规则由董事会负责解释[48]

厦门万里石股份有限公司 第三条 本制度所指信息是指所有对公司股票交易价格可能产生较大影响 的信息，包括但不限于：定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及需要报批 的重大事项等。 第四条 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责 信息对外报送的监管工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送 信息的审核管理程序。 第二章 外部信息报送的管理和流程 第五条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露制度的 要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露程序。 第六条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正 式公开披露前或重大事项筹划、协商期间，负有保密义务。定期报告、临时报告 公布前，不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、 接受投资者调研等）向外界或特定人员披露或泄漏相关信息。 第七条 公司公开披露年度报告前，公司任何单位或个人不得向无法律法规 依据的外部单位提前报送年度统计报表等材料。对于外部单位提出的报送年度统 外部信息报送及使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强厦门万里石股份有限公司（以下简称"公 ...

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或股东会选两名以上独立董事时采用[2] 候选人提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提非独立董事候选人议案[6] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人议案[6] 表决规则 - 股东会表决董事候选人时，股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[8] 当选规则 - 候选与应选人数相等时，获出席股东所持表决权股份总数三分之二以上票数当选；多于应选人数时，得票多且不低于三分之二当选[12] 特殊情况处理 - 候选人得票相同且最少致超应选人数，再次选举，仍不能决定下次股东会另行选举[12] - 当选人数少于应选但超章程规定人数三分之二，缺额下次股东会填补[13] - 当选人数少于应选且不足章程规定人数三分之二，对未当选候选人再次选举[13] - 再次选举仍未达章程规定人数三分之二，本次股东会结束后2个月内再召开选举缺额董事[12][13] 其他规定 - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[15] - 股东会选举董事前，应向股东发放或公布经股东会通过的实施细则[15]