战略委员会组成 - 成员由4名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 会议提前三天通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 表决与列席 - 表决一人一票，可多种方式[14] - 财务、投资部门负责人可列席[15] 其他 - 会议记录保存至少10年[15] - 制度自董事会决议通过试行，原制度失效[19]

厦门万里石股份有限公司 总经理工作制度 第一章 总则 第一条 为更好地管理厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）生产经 营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营 决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高 效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《厦 门万里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本 制度。 第五条 本公司总经理任职应当具备下列条件： （一） 具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力； （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业的生产经营 业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： 第二条 公司依法设总经理一名，由公司董事会决定聘任或解聘；公司设副 ...

第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工 作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性， 保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工 作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，以及《厦门万 里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法 律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及各部门、分公司、子公司 以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实 性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 厦门万里石股份有限公司 内部审计制度 厦门万里石股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员 及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）确保公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效 ...

厦门万里石股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； 第一章 总则 第一条 为进一步规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立科学的激励和约束机制，有效调动公司董 事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、 稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和 独立董事； （二）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的公司总经理、副总经理、 财务总监及董事会秘书。 第三条 董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水 平，保持公司薪酬水平具有竞争 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易规定 - 关联交易财产或权益范围包括有形财产等[10] - 关联交易价格应公允，偏离通常条件可能构成不当关联交易[10] - 关联交易应遵循诚实信用等原则[14] 表决回避规则 - 关联董事和关联股东在表决关联交易时应回避[14] - 股东会表决关联交易时，关联股东应回避，特殊情况经同意可参加并需详细说明[15] - 股东会审议关联交易，关联股东不得代理其他股东行使表决权[16] 定价标准 - 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方公允标准[14] - 关联交易市场价与市场独立第三方价格或收费标准偏离值不超过5％[25] 审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[28] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，按上述程序处理[28] - 关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，及时披露并提交股东会审议[28] 担保与借款规定 - 公司为关联人提供担保，经相关董事审议同意并提交股东会审议[30] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[28] 其他审议情况 - 未达董事会、股东会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会议审议通过[31] - 公司与关联人共同投资等按相关规定适用交易金额[31] - 公司控制或持有50％以上股份的子公司与关联方的关联交易按公司关联交易披露[33] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议[33] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款无重大变化在定期报告披露履行情况[34] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并审议披露，超预计重新审议[35] - 日常关联交易协议内容应含主要条款，未确定价格需披露实际与市场价格及差异原因[35] 披露与豁免 - 公司按深交所要求披露关联交易公告[36] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[36] - 因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免相关义务[36] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[36] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[38]

信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，维护投资者的合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应遵守相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文 件以及深圳证券交易所的相关规则及本制度，并接受中国证监会和深圳证券交易 所的监管。 第二章 公司信息披露的基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时 ...

厦门万里石股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员持有和买卖公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员及本制度第十九条规定的 自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及 ...

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[5] 独立董事规定 - 连续任职不得超过6年[4] - 只能委托其他独立董事成员代为出席会议[15] 会议相关 - 需提前3日通知全体成员[15] - 2/3以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[17]

会计师事务所聘用与解聘 - 聘用或解聘需经审计委员会审议，再提交董事会和股东会[2] - 改聘时新事务所近3年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 审计委员会等可提聘请议案[5] 选聘规则 - 质量管理分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] - 聘期1年，可续聘[11] 文件保存与人员限制 - 相关文件资料保存至少10年[14] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[14] 改聘情况与流程 - 四种情况应改聘[15] - 年报审计特定情形需调查后提议委任并提交股东会[16] - 非特定情况年报审计期间不得改聘[15] 后续处理与披露 - 解聘或不续聘应通知并提供陈述便利[16] - 审核改聘提案应了解情况并评价[16] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[16] - 每年披露履职及监督报告，变更时披露相关信息[18] 违规处理 - 审计委员会发现违规报告董事会处理[18] - 严重违规经股东会决议不再选聘[18] - 违规出具不实报告通报有关部门处罚[19]

舆情管理 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[7] - 舆情分重大和一般两类[4] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[11] - 重大舆情组长视情况召集会议决策[13] 信息保密与追责 - 内部人员对未公开重大信息负有保密义务[16] - 信息知情人或媒体致公司受损可追究法律责任[16][17] 制度相关 - 本制度由董事会审议通过并负责解释[19][20]