董事会组成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人超30万元交易，超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%提交股东会审议[7] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，超3000万元且占比超5%提交股东会审议[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，占比超50%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[7] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需提交股东会审议[7][8] 董事会会议 - 每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[10] - 董事长10日内召集主持董事会会议，临时会议提前5天通知，紧急情况除外[14] - 定期会议变更通知提前一日发出，不足一日顺延或获认可[14] - 董事长可要求提议人修改补充提案，最多2次[17] - 一名董事不接受超两名董事委托[20] 会议决议 - 过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，特定收购需2/3以上董事出席[24] - 无关联董事不足3人，关联事项提交股东会审议[26] - 审议担保需出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[27] 其他规则 - 会议档案保存不少于10年[32] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[29] - 规则经股东会审议通过生效，解释权属董事会[36][37]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 董事会等有权提议召开会议[10] - 会议提前3天通知委员[10] - 半数以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 以现场召开为原则，可用视频等方式[13] - 表决方式有举手表决等[13] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[8] - 其他高管薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] - 事项无论是否通过均报董事会审议[13] - 会议记录含召开地点等内容[14] - 通过议案和表决结果书面报董事会[14] - 委员对所议事项有保密义务[15] - 工作细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[17]

交易业务制度 - 制度适用于公司及子公司金融衍生品交易业务[2] - 交易以规避汇率、利率风险为目的，不进行投机套利[4] - 仅允许从事以利率和汇率为基础资产的交易[4] 资金与审批 - 交易资金须为自有资金，不得用募集资金[4] - 董事会审查交易，方案和额度审批分权限[7] 运作与管理 - 董事会授权总裁负责交易具体运作管理[9] 评估与披露 - 财务部门每月至少两次评估盈亏并上报[11] - 交易业务审议通过后按要求及时披露[13] - 交易出现重大风险时以临时公告披露[13]

市值管理架构 - 董事会是市值管理领导机构，制定总体规划[5] - 证券事务部是执行部门，起草计划[6] - 董事长是第一负责人，董秘是直接负责人[7] 市值管理措施 - 运用并购重组、股权激励等反映公司质量[10][11] - 监测指标设预警阈值，触发启动机制[14] - 股价下跌采取分析原因、加强沟通措施[14] 其他制度 - 至少每年进行一次市值管理内部考核并奖惩[16] - 董事会薪酬体系与多方面匹配，可建长效激励机制[10] - 可制定披露中长期分红规划，增加频次、提高率[13] 股价下跌情形 - 连续20个交易日跌幅累计达20%等[18]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应经董事会审议通过[7] - 未达标准的对外投资事项由董事长决定或总裁办公会审议批准[8] 投资计算与通知 - 公司对交易标的相关同一类别交易按连续12个月累计计算适用规定[8] - 控股子公司对外投资达到标准应先经本公司董事会、股东会审议[8] - 控股子公司审议对外投资事项开会至少提前3个工作日通知公司[9] 投资决策与实施 - 公司对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[11] - 公司总裁负责对外投资方案实施，可组织项目实施小组[14] 投资限制与报告 - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资[13] - 控股子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[15] 投资转让与披露 - 对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并审批[17] - 达到提交股东会审议标准的股权类投资项目需披露相关财务报告[21] - 达到提交股东会审议标准的非股权类投资项目需披露资产评估报告[21] 投资监督与生效 - 公司审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度并检查[24] - 子公司对外投资需经子公司和公司相关机构审议[27] - 子公司决策后一个工作日内通知公司[27] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[28]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会运作规则 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应增补，暂停职权[5] - 会议提前3天通知，特殊情况除外[12] - 半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 委托出席规定 - 委员可委托其他委员，独立董事委托独立董事[13] - 授权委托书含相关内容并签名[13] 会议召开方式及记录保存 - 以现场召开为原则，必要时视频、电话召开[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[15] 工作细则执行与解释 - 自董事会决议通过之日起执行[17] - 解释权归属公司董事会[17]

制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉及国家秘密信息应豁免披露，公司需遵守保密制度[5] - 涉及商业秘密且符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[6] 申请条件 - 申请暂缓披露信息需满足相关信息未泄露等条件[7] 披露方式 - 定期和临时报告中涉国家或商业秘密信息可特定方式豁免披露[8] 管理机制 - 信息披露暂缓与豁免由董事长领导，董秘协调，证券部协助办理[9] - 事项需经相关部门报告、审核及董事长签批[9] 材料保存 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不少于10年[10] - 公司应在报告公告后10日内报送登记材料[11] 责任机制 - 公司建立责任追究机制，对违规行为追责[14] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[16] 审批表内容 - 申请类别有暂缓披露和豁免披露[20] - 信息密级有商业秘密、保密商务信息、国家秘密[20] - 暂缓或豁免披露方式包括临时、定期报告有关内容等[20] - 所涉文件类型有年度报告、半年度报告等[20] - 信息类型有重大交易、日常交易等[20] - 有暂缓披露期限相关选项[20]

内部控制制度制定 - 公司制定内部控制制度落实风险管理和流程控制[2] 职责分工 - 董事会负责内部控制建立健全和实施，经营管理层负责日常运行[3] 制度要素与范围 - 公司内部控制考虑内部环境、风险评估等要素[5] - 上市公司内部控制制度涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[6] 子公司管理 - 公司应加强对子公司管理控制，建立风险评估体系和信息管理政策[7] - 公司重点加强对控股子公司的管理控制[26] 关联交易与担保 - 公司建立关联交易内部控制制度，遵循相关原则和审批程序[9] - 公司对外担保遵循合法等原则，执行审批权限和核查规定[13] - 董事会审议对外担保议案前需调查被担保人情况，必要时评估风险[13] - 公司指派专人关注被担保人情况，发现问题及时报告并采取措施[14] - 公司担保债务到期需展期应重新履行审批和披露义务[15] 募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[17] - 公司应在每个会计年度结束后全面核查并披露募集资金投资项目进展[19] 重大投资 - 公司进行重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[21] 信息披露与保密 - 公司指定董事会秘书负责信息披露工作[23] - 公司建立重大信息内部保密制度[24] 信息处理与沟通 - 公司应明确内部控制信息收集、处理和传递程序[29] - 公司对收集的内外部信息进行筛选、核对、整合[29] - 公司将内部控制信息在内部及与外部相关方沟通反馈[29] 反舞弊与监督 - 公司建立反舞弊机制并明确重点领域[30] - 内部监督分为日常监督和专项监督[32] - 专项监督范围和频率根据风险评估结果及日常监督有效性确定[32] 缺陷管理与评价 - 公司分析内控缺陷性质和原因并提出整改方案[32] - 内控缺陷包括设计缺陷和运行缺陷[32] - 公司跟踪内控缺陷整改情况并追究重大缺陷责任[32] - 公司定期对内控有效性进行自我评价并出具报告[32] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[34] - 制度与法规或修改后章程抵触时按规定执行并修订[34] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[34] - 本制度由董事会负责解释和修订[34]

薪酬制度 - 薪酬制度适用于董事会成员和高级管理人员[2] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准等[3] 人员薪酬 - 内部董事兼任高管按高管薪酬执行[5] - 独立董事领津贴按季度发放[5] - 外部董事不担任职务不领薪酬[5] - 高级管理人员实行年薪制[5] 薪酬调整与激励 - 高级管理人员薪酬调整依据含同行业薪资[7] - 可设专项奖励、实施股权激励计划[9] 责任机制 - 高级管理人员特定情形不发年度绩效奖金[12] - 公司实行内部责任追究机制[12]

深圳市中装建设集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市中装建设集团股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会 提名委员会；为确保提名委员会规范、高效地开展工作，特制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和 选择程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 董事会提名委员会是依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责 并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的全体董 事提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由委员会委员选举1名独立董事委员 担任，负责主持委员会工作。 当召集人不能或无法履行职责时，由 ...