国浩律师（深圳）事务所 关于 广州弘亚数控机械股份有限公司 可转换公司债券回售 之 法律意见书 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034 42F/41F/31DE/2403/2405, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二○二四年八月 致：广州弘亚数控机械股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所接受广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简 称"弘亚数控""公司"）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 和《可转换公司债券管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简 ...

可转债发行 - 公司于2021年7月12日发行600万张可转换公司债券，总额60,000万元[3] 转股信息 - “弘亚转债”2022年1月17日起可转股，截止2026年7月11日[3][4] - 2024年7 - 8月连续三十个交易日收盘价低于转股价格70%[3] - 2024年8 - 9月暂停转股五个交易日，9月4日起恢复[4][5]

中信证券股份有限公司关于 广州弘亚数控机械股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为广州 弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"弘亚数控"或"公司"）公开发行可转 换公司债券（以下简称"可转债"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件的规定，对弘亚 数控可转换公司债券（以下简称"弘亚转债"）回售有关事项进行了核查，核查 情况和核查意见如下： 一、"弘亚转债"发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428 号）核准，公司于 2021 年 7 月 12 日公开发行可转换公司债券 600 万张，每张面值为人民币 100.00 元，发 行总额 60,000.00 万元，期限 5 年。 经深圳证券交易所"深证上[2021]776 号"文同意，公司 60, ...

可转债发行 - 2021年7月12日公开发行600万张可转换公司债券，总额60,000万元，期限5年[4] 转股价格调整 - 2022 - 2024年多次调整“弘亚转债”转股价格，最新为25.24元/股[5][6][7] 转股期限 - 转股期限为2022年1月17日至2026年7月11日[3] 转股价格修正 - 连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正[8] - 2024年8 - 19日已有10日收盘价低于21.45元/股，预计触发修正条件[3][10]

员工持股计划 - 2021 - 2022年二期员工持股计划第一批股票锁定期2024年7月11日届满[2] - 截至2023年7月11日累计购股125.298万股，占比0.30%，成交2230.32万元[3] - 锁定期12个月及24个月，解锁比例各50%[4] - 第一批解锁股份62.649万股，占比0.15%[4] - 第一批解锁条件达成，锁定期满管委会择机处置[4][5] - 存续期36个月，可延长，变更需特定同意[6][7] - 存续期满自行终止，售股可提前终止[7]

公司信息 - 证券代码为002833，简称为弘亚数控[1] - 转债代码为127041，简称为弘亚转债[1] 工商变更 - 公司完成工商变更登记，取得新营业执照[2] - 公司注册资本变更为42423.0243万元[2] 基本信息 - 公司成立于2006年11月17日[2] - 法定代表人为李茂洪[2] - 住所为广州市黄埔区云埔工业区云开路3号[2]

可转债发行 - 2021年7月12日公开发行600万张可转换公司债券，总额6亿元[4] 票面利率 - “弘亚转债”票面利率第一年0.50%、第二年0.75%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%[3] 付息情况 - 第三年付息，每10张（面值1000元）利息10元（含税）[3][11] - 个人投资者和基金持有人每10张实派利息8元[12] - QFII和RQFII每10张实派利息10元[12] - 其他债券持有者每10张派息10元，自行缴税[12] 日期信息 - 债权登记日为2024年7月11日，除息和付息日为7月12日[3][13] - 可转债存续期为2021年7月12日至2026年7月11日[5] - 转股期为2022年1月17日至2026年7月11日[5] 信用评级 - 公司主体和可转债信用等级均为“AA - ”，展望“稳定”[10]

可转债情况 - 2021年7月12日发行600万张可转换公司债券，总额60,000万元，期限5年[3] - 初始转股价格38.09元/股，2024年6月21日起为25.24元/股[5][10] - 2024年二季度转股减少0张，转换股票0股[12] - 截至2024年6月28日，剩余5,999,400张，金额599,940,000元[12] 股本情况 - 2024年二季度限售股从166,637,131股增至176,958,491股，比例从39.28%增至41.71%[13] - 2024年二季度无限售股从257,593,112股减至247,271,752股，比例从60.72%减至58.29%[13] - 2024年二季度总股本424,230,243股，无增减[13] 转股价格决策 - 2022年8月19日至2023年2月18日决定不向下修正转股价格[6] - 2023年3月11日至2023年9月10日决定不向下修正转股价格[7] - 2024年5月6日至2024年8月5日决定不向下修正转股价格[10]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [29] 报告的核心观点 存量房装修需求占比提升，消费性居住需求升级 - 从2013年至2023年,中国居民人均居住支出从2999元增长至6095元,期间CAGR为7.35%,居住消费持续升级 [5] - 根据艾瑞咨询,近些年全国装修市场,按套数,存量房装修需求占比已超过一半 [6][7] - 二手房交易复苏与老旧小区改造带来的存量房装修需求有望提振家具购置需求,从而进一步带动木工机械设备需求的增长 [10] 家具企业价格内卷,设备国产率有望进一步提升 - 2023年样本企业的衣柜与橱柜产品大部分出现下滑,下滑幅度中位数在3%左右 [12][13] - 各家公司的人均产值皆呈现提升趋势,企业降本的需求下,生产自动化率有望提升,具备较强性价比的国内设备占比有望进一步提升 [15][16] 家具与木工机械走向海外,设备实现双重受益 - 24年1-5月,家具累计出口299亿美元,同比增长16.6%,新的需求市场的打开有望推动家具企业扩产,增加设备需求 [18][19] - 家具设备在逐步完成国产化率提升的同时亦在走向海外,近些年国内头部木工机械公司的海外收入规模在快速扩张 [19][20] 弘亚数控公司分析 产品:谱系逐步全面,持续升级迭代 - 公司产品从最初的3个系列扩展到5大系列,并通过内生增长和外延并购不断丰富产品种类、提高产品质量 [20][21] - 公司成立高端子品牌"凯澳智能装备",引入磁悬浮直线电机技术和伺服定位控制系统技术,开发出一系列高性能、高品质的木工机械产品 [21][22] 产能:拿地扩张,支撑公司发展 - 公司通过自建生产基地、收购资产等方式不断扩大产能,目前已形成"一总部、两基地"的产业布局 [23][24][25] 海外:走向全球,海外收入十年10倍 - 公司不断开拓发展全球新的优质客户资源,海外收入从2013年的6852万元增长至2023年的8.12亿元,增长10倍以上 [26][27] 盈利预测与投资建议 - 预计公司2024-2026年营业收入分别为31.92/38.04/45.40亿元,同比增速为19.00%/19.17%/19.34% [28] - 预计2022-2024年归母净利润分别为7.16/8.65/10.46亿元,分别同比增长21.3%/21.0%/20.9% [28] - 给予公司24年归母净利润15倍PE估值,对应合理价值25.30元/股,维持"买入"评级 [29]

会议主要讨论的核心内容 公司经营情况 - 公司一季度业绩增幅低于预期,主要是由于折旧摊销和意大利子公司的资产减值影响 [1] - 二季度订单情况国内外整体还可以,但从5月下旬开始有边际变弱的迹象 [2][3] - 全年目标是保稳定、保增长,复合增长率保持在20%以上 [1][13][29] 行业需求分析 - 国内下游家具企业订单有所放缓,对设备采购节奏有所放慢 [3][4] - 公司与房地产行业有一定关联度,但主要通过家具企业的设备更新需求带动 [4][5][6] - 公司国内市占率约10%,主要客户为中小型家具企业 [6][7][33] - 海外市场占比约30%,增长空间较大,主要覆盖欧美和一带一路国家 [7][9] 产品技术发展 - 公司在封边机、开料机、钻孔机等主要产品上持续进行技术升级,性能指标不断提升 [24][25][26][27] - 推出自动化生产线,提升定制家具生产效率 [27][28] - 通过收购意大利公司,掌握了五轴加工中心等高端技术 [26] - 产品价格相比进口设备有一定优势,约为进口设备的1/2-1/3 [24][25] 产能规划 - 公司两个新工厂已投产,产能正在逐步爬坡,目前已达到80%左右 [3][31][32] - 未来3-5年内,公司计划产值达到50亿元,产能有足够潜力支撑 [31][32] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Ellie Jiang 提问** 咱们做的这个国内市占率10%是大公司多还是中小公司多 [33] **Jiazhen Zhao 回答** 主要还是以中小型家居企业为主,大客户占比较低 [33] 问题2 **Yang Bai 提问** 公司产品价格与国内外竞争对手相比有什么差异 [24][25] **Jiazhen Zhao 回答** 公司产品价格相比进口设备有一定优势,约为进口设备的1/2-1/3 [24][25] 问题3 **Joyce Ju 提问** 公司未来2-3年的收入和利润增长目标是什么 [13][29][30] **Lei Chen 回答** 如果下游需求保持稳定,公司目标是保持20%左右的复合增长率;如果下游需求波动较大,则目标调整为保持稳定 [13][29][30]