独立董事提名 - 公司董事会提名林桂成为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[6][7] - 被提名人具备相关知识和工作经验[5] - 被提名人无违规受罚等不良记录[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[11]

以上候选人将提交公司股东大会采用累积投票制进行选举，其中独立董事候 选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 公司第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会 的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照 法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年，公司第四届董事会独 立董事伊松林先生、彭朝辉先生将在第四届董事会届满后因连续担任公司独立董 | 证券代码：002833 | 证券简称：弘亚数控 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127041 | 转债简称：弘亚转债 | | 广州弘亚数控机械股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"公 ...

公司基本信息 - 公司于2016年11月18日核准首次公开发行3336万股，12月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为42423.0243万元[9] - 公司股份总数为42423.0243万股，全部为普通股[18] 股东信息 - 发起人李茂洪持股2720.00万股，占比54.40%[18] - 发起人欧阳涟持股817.00万股，占比16.34%[18] - 发起人广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）持股375.00万股，占比7.50%[18] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25% [27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[33] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[35] 融资与担保 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[38] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[38] 交易审议 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[41] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[41] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[41] 股东大会相关 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[43] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[48] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持股东大会[48] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[89] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[89] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[95] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[96] - 副总经理每届任期三年，经连聘可连任[99] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[107] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日前书面通知全体监事；临时监事会会议通知应于会议召开3日前发出书面通知[108] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起二个月内报送并披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[112] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%[114] 重大事项 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审议净资产50%且超5000万元，属重大投资事项[115] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%，属重大投资事项[116] - 利润分配政策制定和修改需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[118] 公司变更与解散 - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[131] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[131] - 公司减资需十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿或担保[132]

独立董事提名 - 林桂成被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[11] - 连续担任独立董事未超六年[11] - 具备相关知识和五年以上工作经验[5] - 通过公司资格审查[1] - 不存在不得担任董事情形[2] - 符合任职资格和条件[3]

候选人资格 - 候选人林雪锋通过公司第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合要求[8] - 候选人近十二个月无不适任情形[9] - 候选人近三十六个月无相关处罚及谴责通报[10] 任职限制 - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[12] - 候选人在公司连续担任独立董事未超六年[12] 其他声明 - 候选人承诺材料真实准确完整并承担法律责任[12] - 候选人授权公司董秘报送声明及信息[13]

独立董事提名 - 公司董事会提名林雪锋为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月无不符合任职情形[8] - 被提名人无相关刑事处罚、行政处罚等情况[9] 提名声明 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[11] - 提名人授权报送声明内容并担责[11]

会议信息 - 第四届董事会第二十七次会议通知5月16日发出，5月20日召开[3] - 应出席董事9名，实际出席9名[4] 议案决议 - 《关于变更公司注册资本等议案》等多项议案全票通过[5][6][12] 候选人提名 - 提名李茂洪等5人为第五届非独立董事候选人[6] - 提名杨禾等3人为第五届独立董事候选人[11]

监事会换届 - 2024年5月20日召开第四届监事会第十七次会议，审议换届选举非职工代表监事议案[3] - 提名卢花顺、李贤为第五届监事会非职工代表监事候选人[3] - 同日职工代表大会选举蒋秀琴为第五届监事会职工代表监事[3] - 第五届监事会任期自股东大会审议通过起三年[3] 股份持有情况 - 卢花顺通过2021 - 2022年员工持股计划间接持有6,741股[7] - 李贤通过2021 - 2022年员工持股计划间接持有5,898股[8] - 蒋秀琴直接持有25,480股，间接持有29,492股[9]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨禾为第五届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[8][9][10] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[11] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[11] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[11]

公司架构调整 - 公司拟将董事会成员人数由9名调减至8名，非独立董事人数由6名减至5名，独立董事人数3名不变[3] 资本信息变更 - 截至2024年3月31日，公司注册资本由42423.0053万元变更为42423.0243万元[4] - 截至2024年3月31日，公司股份总数由42423.0053万股变更为42423.0243万股[4] 股份转让规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%，离职后半年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[5] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[7] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项须经股东大会审议[8] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%的财务资助事项须经股东大会审议[8] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的事项须经股东大会审议[8] 董事选举与任职 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[8][9][11] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9][11] - 董事选举时独立董事和非独立董事应分别累积投票，票数为持股数乘以应选人数[13] - 当选董事或监事需获选举票数超出席股东大会有表决权股份的二分之一[13] - 多种情形下不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾五年等[13] - 违反规定选举、委派董事无效，董事任职期间出现特定情形公司解除其职务[14] - 董事辞职一般送达董事会生效，特殊情形下下任董事填补空缺后生效[14] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[14] - 董事离职后对公司商业秘密保密义务持续不少于五年[14] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[15] 董事会职权 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名[15] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[15] - 董事会获授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[16] 监事任职与辞职 - 监事辞职致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职致其人数少于监事会成员三分之一时，辞职在下任监事填补空缺后方生效，公司应在提出辞职之日起60日内完成补选[17] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[17] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，现金分红优先，当年盈利符合条件且无重大投资或现金支出时，每年现金分红不少于当年可分配利润的15%[18][19] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[18][19] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[18][19] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[18][19] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，按成长期且有重大资金支出安排处理[18][19] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[19][20] - 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达或超最近一期经审议净资产50%且超5000万元[21] - 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达或超最近一期经审计总资产30%[21] - 制定和修改利润分配政策、制定具体方案需二分之一以上独立董事及监事会审议同意[24] - 利润分配政策的制定和修改需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[23] - 公司股东违规占用资金，应扣减其分配的现金股利偿还占用资金[25] - 公司制定利润分配方案需董事会、独立董事、监事会审议，通过后报股东大会批准[21][23] - 公司因重大投资等不进行现金分红，董事会应说明原因等，经监事会审议后提交股东大会[23] - 股东大会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通并答复问题[24] 章程修订 - 《公司章程》修订需提交股东大会审议，授权办理工商变更登记[25]