上海锦天城（杭州）律师事务所 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售 期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购 注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书 编号：上锦杭【2024】法意字第 40613 号 致：杭州星帅尔电器股份有限公司 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售 期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回 购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的 法律意见书 地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受杭 州星帅尔电器股份有限公司（以下简称"公司"或"星帅尔"）的委托，担任公 司"2022 年限制性股票激励计划"（以下简称"本次激励计划"）的法律顾问， 根据《中华 ...

限制性股票激励计划 - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票508,830股[2] - 2022年6月6日向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价7.68元/股[5] - 2022年首次授予部分34名激励对象第二个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%或0%[2] - 2023年预留授予部分27名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%[2] - 2022年首次授予部分2名激励对象离职[2] 分红转增 - 2022年6月21日以总股本218,654,655股为基数，每10股派现1.50元，每10股转增4股[9] - 2023年5月29日以总股本306,726,517股为基数，每10股派现1.00元[9] - 2024年5月23日以总股本306,515,422股为基数，每10股派现1.00元[9] 回购情况 - 首次授予部分调整后限制性股票回购数量为451,080股[10] - 预留授予部分的限制性股票回购数量为57,750股[10] - 首次授予部分调整后限制性股票回购价格为5.18元/股[12] - 预留授予部分调整后限制性股票回购价格为6.36元/股[12] - 本次回购注销涉及回购金额为2,853,336元加部分激励对象同期存款利息[12] 股本变动 - 变动前总股本为306,515,422股，变动后为306,006,592股，减少508,830股[15] - 变动前限售条件流通股数量为100,670,056股，占比32.84%，变动后为100,161,226股，占比32.73%[15] - 变动前无限售条件流通股数量为205,845,366股，占比67.16%，变动后为205,845,366股，占比67.27%[15] 其他 - 本次回购注销不会对公司财务和经营成果产生较大影响[14] - 董事会提请股东大会授权办理本次回购注销事宜[16] - 监事会同意按规定回购注销部分限制性股票[17] - 本次回购注销事项尚需股东大会审议[18]

业绩总结 - 2023年公司营业收入为28.79亿元，较2021年增长110.34%[13] 激励计划 - 2022年6月6日向93名激励对象授予548.5826万股限制性股票，授予价7.68元/股[8] - 首次授予部分三个解除限售期比例分别为30%、30%、40%[11] - 预留授予部分第一个解除限售期比例为50%[12] - 2024年6月13日审议通过首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售议案[4] - 首次授予部分第二期74名激励对象可解除限售1886567股，占总股本0.62%[4][19] - 预留授予部分第一期33名激励对象可解除限售234750股，占总股本0.08%[4][19] - 部分子公司2023年度业绩指标达成率不同，激励对象子公司层面考核系数不同[14][17] - 首次授予部分第二期、预留授予部分第一期激励对象个人层面解除限售系数均为100%[14] 分红情况 - 2022年6月21日以总股本218,654,655股为基数，每10股派现1.50元，每10股转增4股[15] - 2023年5月29日以总股本306,726,517股为基数，每10股派现1.00元[15] - 2024年5月23日以总股本306,515,422股为基数，每10股派现1.00元[16] 回购注销 - 拟回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票508,830股[17] - 首次授予部分回购价格由7.68元/股调整为5.18元/股，预留授予部分由6.56元/股调整为6.36元/股[17] - 本次回购注销事项尚需股东大会审议[27] 其他 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超持股总数25%[21]

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元 器件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；新型膜材料制造；货物进出口（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业 务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准） 股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2024-059 债券代码：127087 债券简称：星帅转 2 杭州星帅尔电器股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称"公司"）的子公司杭州星帅尔光伏科技有限公 司（以下简称"星帅尔光伏"）因业务发展需要，拟向光大银行股份有限公司杭州分行申请不 超过 1 亿元人民币综合授信额度，向宁波银行股份有限公司杭州分行申请不超过 2 亿元人民币 综合授信额度。上述业务由公司提供连带责任担保，担保期限自融 ...

激励计划授予 - 2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象授予548.5826万股限制性股票，授予价格7.68元/股[20] - 2023年4月26日审议通过授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案[21] 解除限售情况 - 2023年7月31日审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[21] - 2024年6月13日审议通过首次授予部分第二个、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[22] - 首次授予部分限制性股票三个解除限售比例分别为30%、30%、40%[24] - 预留部分限制性股票两个解除限售比例分别为50%、50%[24] - 首次授予部分第二个解除限售期可解除限售人数74人，股票数量1,886,567股，占总股本0.62%[31] - 预留授予部分第一个解除限售期可解除限售人数33人，股票数量234,750股，占总股本0.08%[31] 业绩数据 - 2023年营业收入为28.79亿元，较2021年营业收入增长率不低于110.34%[26] 子公司考核 - 53名激励对象为母公司员工，无需考核子公司层面指标[26] - 部分子公司2023年度业绩指标实际达成率95%＞R≥85%，17名首次授予和27名预留授予激励对象子公司层面考核系数为70%[26] - 部分子公司2023年度业绩指标实际达成率＜85%，17名首次授予激励对象子公司层面考核系数为0%[26] 分红情况 - 2022年6月21日以218,654,655股为基数，每10股派现金红利1.50元、转增4股[28] - 2023年5月29日以306,726,517股为基数，每10股派现金红利1.00元[28] - 2024年5月23日以306,515,422股为基数，每10股派现金红利1.00元[28] 回购注销 - 拟回购注销已获授但未解除限售的限制性股票508,830股，首次授予部分回购价由7.68元/股调为5.18元/股，预留授予部分由6.36元/股调为6.36元/股[30] 其他情况 - 获授首次授予部分限制性股票的2名激励对象离职[29] - 激励对象绩效考核结果分升级、保级、降级，对应解除限售系数为100%、70%、0%[27] - 公司2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售的激励对象符合解除限售条件[40] - 本次限制性股票解除限售事项已取得必要批准和授权，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益情形[40]

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2024-058 债券代码：127087 债券简称：星帅转 2 鉴于上述限制性股票回购注销事项将导致公司总股本及注册资本发生变化，公司拟相应修 订《公司章程》部分条款，具体修订如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六条 | 第六条 | | 公司注册资本为人民币 30,651.5037 万元。 | 公司注册资本为人民币 30,600.6207 万元。 | | 第二十条 | 第二十条 | | 公司股份总数为人民币普通股30,651.5037万股。 | 公司股份总数为人民币普通股30,600.6207万股。 | 以上修改最终以浙江省市场监督管理局核准登记为准。 除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变。董事会或其授权人士全权办理本次《公 司章程》变更等相关报备登记事宜。 公司 2023 年 6 月 20 日完成 4.629 亿元可转换公司债券的发行工作，并于 2023 年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市（债券简称：星帅转 2，债券代码：127087）。"星帅转 2"开始转股 日期为 2023 年 12 月 20 日，本次总 ...

股东大会信息 - 公司于2024年7月2日召开第二次临时股东大会[2] - 现场会议13：00开始，网络投票7月2日进行[2] - 股权登记日为2024年6月27日[4] 议案情况 - 审议3项特别决议议案，须2/3以上表决权通过[5][7] - 第1项议案对中小投资者表决单独计票[8] 会议其他信息 - 登记时间为7月1日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00[9] - 普通股投票代码为"362860"，简称为"星帅投票"[14] - 交易系统投票时间为7月2日9：15 - 9：25等时段[15] - 互联网投票系统投票时间为7月2日9：15 - 15：00[16] - 联系电话0571 - 63413898，邮箱zq@hzstarshuaier.com[9]

分红转增 - 2022年6月21日公司以219,264,655股为基数，每10股派1.50元（含税），每10股转增4股[2] 限售股情况 - 首次授予部分第二个解除限售期，授予6,616,156股，已解除1,886,567股，已回购注销98,280股，剩余2,744,742股[2] - 预留授予部分第一个解除限售期，授予585,000股，第一期可解除234,750股，剩余350,250股[8] 涉及人员 - 首次授予部分第二个解除限售期涉及董事、高管8人，其他核心人员66人[2] - 预留授予部分第一个解除限售期涉及其他核心人员33人[8] 部分人员限售股情况 - 董事张勇首次授予350,000股，已解除73,500股，第二期可解除73,500股，已回购注销31,500股，剩余171,500股[2] - 董事会秘书陆群峰首次授予330,156股，已解除99,047股，第二期可解除99,047股，剩余132,062股[2] - 财务总监高林锋首次授予532,000股，已解除159,600股，第二期可解除159,600股，剩余212,800股[2] - 董事汤大兴首次授予182,000股，已解除54,600股，第二期可解除54,600股，剩余72,800股[2] - 常务副总经理卢文成首次授予252,000股，已解除75,600股，第二期可解除75,600股，剩余100,800股[2]

评级信息 - 2024年6月7日公司主体信用等级A+，展望稳定，债项星帅转2信用等级A+[8][112] 财务数据 - 2024年第一季度母公司货币资金4.25亿元，刚性债务5.21亿元，所有者权益15.74亿元[15] - 2024年第一季度合并口径总资产31.91亿元，总负债14.09亿元，营业收入4.64亿元，净利润0.54亿元[17] - 2024年第一季度合并口径资产负债率44.17%，权益资本与刚性债务比率172.97%，流动比率239.01%[17] - 2023年公司营业收入28.79亿元，同比增长47.68%[37] - 2023年光伏组件收入占公司营业收入比重上升至68.46%[37] - 2023年公司综合毛利率为14.96%[37] - 2024年第一季度公司综合毛利率为20.46%，同比上升[37] - 2023年及2024年第一季度家电零部件产品营业收入分别为7.01亿元和2.08亿元，占比分别为24.35%和44.74%[38] - 2023年及2024年第一季度家电零部件产量分别为4.12亿只和1.13亿只，销量分别为3.86亿只和1.26亿只[38] - 2023年及2024年第一季度，电机产量分别为405.05万只和140.45万只，销量分别为386.56万只和123.09万只，业务营收分别为1.73亿元和0.43亿元，占公司营收的6%和9.21%[43][44] - 2023年及2024年第一季度，光伏组件产量分别为1466.54MW和229.78MW，销量分别为1466.86MW和255.32MW，业务营收分别为19.71亿元和2.05亿元，占营收的68.46%和44.26%[46] - 2023年及2024年第一季度，公司前五大客户销售金额分别为22.10亿元和3.40亿元，占同期主营业务收入的比重分别为77.52%和74.56%[50] - 2023年及2024年1 - 3月公司营业毛利分别为4.31亿元和0.95亿元，净利润分别为2.13亿元和0.54亿元，均有所增长[60] - 2023年及2024年第一季度公司期间费用分别为1.95亿元和0.44亿元，期间费用率分别为6.79%和9.45%[61] - 2023年末及2024年3月末公司资产负债率分别为49.15%和44.17%，股东权益与刚性债务比率分别为140.46%和172.97%[67] - 2023年末公司资产总额为33.94亿元，2024年3月末为31.91亿元，与上年末基本持平[69][70] - 2023年末公司所有者权益为17.26亿元，2024年3月末为17.81亿元，较上年末变动不大[73] - 2023年公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为4.30次/年、6.76次/年和0.98次/年，均有所上升[56] - 2023年公司营业收入现金率为73.52%，有所上升，但账款回收及时性较弱[56] - 2023年及2024年第一季度公司其他收益分别为0.37亿元和0.05亿元，主要为政府补助[60] - 2023年末公司负债总额16.68亿元，刚性债务和应付账款分别占总负债的73.65%和15.52%[75] - 2024年3月末公司负债总额14.09亿元，刚性债务10.30亿元，应付账款2.29亿元[75] - 2023年末应付票据8.71亿元，同比增长51.59%；应付账款2.59亿元，较上年下降24.23%[75] - 2023年及2024年第一季度，公司经营性净现金流分别为4.01亿元和 - 1.23亿元[77] - 2023年及2024年第一季度，公司投资性净现金流分别为 - 3.06亿元和 - 0.03亿元[77] - 2023年及2024年第一季度，公司筹资性现金净流量分别为4.12亿元和 - 0.01亿元[77] - 2023年公司EBITDA为3.10亿元，EBITDA对刚性债务的保障倍数为0.34倍[78] - 截至2024年3月末，公司获得综合授信额度20.1亿元，已使用6.6亿元，未使用13.5亿元[79] - 2023年及2024年第一季度，公司本部分别实现营业收入4.99亿元和1.54亿元，分别占合并口径营业收入的17.35%和33.26%，净利润分别为0.92亿元和0.39亿元[84] - 2023年及2024年第一季度，公司本部经营性现金流量净额分别为1.35亿元和2.55亿元[84] - 2023年，公司经营性现金净流入量与刚性债务比率、与负债总额比率分别为44.46%和29.30%，非筹资性现金净流入量与刚性债务比率、与负债总额比率分别为10.61%和6.99%[88] - 2021 - 2024年第一季度末，公司资产总额从18.99亿元增长至31.91亿元[103] - 2021 - 2024年第一季度末，公司货币资金从2.85亿元增长至8.18亿元[103] - 2021 - 2024年第一季度末，公司刚性债务从2.97亿元增长至10.30亿元[103] - 2021 - 2024年第一季度末，公司所有者权益从12.45亿元增长至17.81亿元[103] - 2021 - 2024年第一季度，公司营业收入从13.69亿元增长至4.64亿元（2024年为第一季度数据）[103] - 2021 - 2024年第一季度，公司净利润分别为1.51亿元、1.23亿元、2.13亿元、0.54亿元[103] - 2021 - 2023年，公司EBITDA分别为2.24亿元、1.80亿元、3.10亿元[103] - 2021 - 2024年第一季度，公司资产负债率分别为34.46%、43.06%、49.15%、44.17%[103] - 2021 - 2024年第一季度，公司毛利率分别为21.53%、14.94%、14.96%、20.46%[103] 业务情况 - 公司产品丰富，下游客户稳定，光伏组件收入成主要收入来源[16] - 富乐新能源“年产1GW光伏组件项目”投产后，光伏组件收入大幅增加，带动公司整体业务及收入规模快速增长[30] 风险提示 - 光伏组件价格下跌影响2024年第一季度收入，募投项目投产或面临经营压力[16] - 公司应收账款和存货规模大，需关注账款回收和资金占用成本[16] - 控股股东和法人股东质押股份合计占总股本16.84%，质押比例较高[16] - 2024年4月公司及高管因信息披露不准确收到浙江证监局警示函[16] - 可转债若未转股，公司需偿付本息增加资金压力[16] 股权变动 - 2023年12月5日，控股股东楼月根逝世，直接持有27.91%公司股份，间接持有5.38%公司股份[27][81] 子公司情况 - 2021年末公司合并范围子公司共7家，2022年末共11家，2023年末共10家[29] 可转债情况 - 2023年6月14日公司发行4.629亿元星帅转2，期限6年，转股期为2023年12月20日至2029年6月13日，转股价格为13.26元/股[23] - 截至2024年3月末，星帅转2余额为46289.48万元[23] - 2023年9月公司回购注销21.15万股限制性股票，星帅转2转股价格于2023年9月26日起调整为13.36元/股[26] - 2023年第四季度，星帅转2转股311股，面值减少4200元，截至2023年末，剩余面值46289.58万元[26] - 2024年第一季度，星帅转2转股74股，面值减少1000元，截至2024年3月末，剩余面值46289.48万元[26] - 2023年公司权益分派后（每10股派发现金红利1.00元（含税）），星帅转2转股价格于2024年5月23日起调整为13.26元/股[26] 募投项目 - 年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目总投资4.47亿元，拟投入募集资金3.85亿元，补充流动资金拟投入募集资金7790.00万元[24] 收购情况 - 公司于2020年1月发行2.80亿元星帅转债，其中1.96亿元用于收购浙特电机剩余53.24%股权，收购完成后持有100%股权[43] - 公司分别于2021年2月和2022年4月收购富乐新能源51%和39.2%的股权，合计持有90.2%股权[45] 担保情况 - 截至2023年末，公司为富乐新能源提供连带责任担保余额为5.52亿元，占公司净资产的31.98%[83]

资金运用 - 2023年10月26日公司同意用不超3亿元闲置募集资金现金管理[2] 产品购买 - 子公司7500万元购杭州银行“添利宝”，期限92天，2024.6.5起息，2024.9.5到期[2] - 产品预期年化收益率1.5%-2.8%，挂钩欧元兑美元即期汇率[2] - 2024年5月10日、15日分别买10000万、5000万“添利宝”[4][5]