实丰文化发展股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 司农专字[2024]23007450030 号 目 录 报告正文…………………………………………………1-2 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告…………1-11 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供实丰文化年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为实丰文化年度报告必备的文件，随其他文件一起 报送并对外披露。 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 司农专字[2024]23007450030 号 实丰文化发展股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的实丰文化发展股份有限公司（以下简称"实丰文化"）董事 会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 二、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》是实丰文化董事会的责任,这种责任包括保 ...

实丰文化发展股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《实丰文 化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规 则。 第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，应向全体股东负责， 对公司财务以及公司董事、总经理及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵 犯。 第三条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，忠实履行监督职 责。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结 构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公 司财务的监督和检查。 第六条 公司依法设立监事会。 监事 ...

财报披露 - 公司于2024年4月29日披露2023年年度报告全文及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年5月10日15:00至17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，在“价值在线”小程序举行[1] - 提问通道自公告发出之日起开放[1] - 参与方式包括网页打开活动链接和微信扫码[1] - 出席人员有董事长蔡俊权、副总经理蔡佳霖等[3]

实丰文化发展股份有限公司 第三条 规范要求 （一）不得涉及未公开重大信息。 投资者提问涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说 明和答复；涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司的信息 披露公告。公司不得以互动易平台发布或回复信息等形式代替信息披露或泄露未公 开重大信息。 1 （二）不得选择性发布或回复。 互动易平台管理制度 第一条 为充分利用深圳证券交易所（以下简称"深交所"）搭建的互动易平 台，规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）通过互动易平台与投资者 交流，建立公司与投资者良好沟通机制，持续提升公司治理水平，提高上市公司质 量，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等的规定，制定本制度。 第二条 总体要求 （一）公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，严格遵 守有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者 对公司 ...

授信融资 - 2024年公司及下属公司拟申请不超过12亿元的授信融资额度[1] - 公司及下属公司拟为彼此授信融资提供不超过12亿元的担保[4] 资产负债 - 实丰文化2023年末资产负债率22.22%，2024年3月末为24.40%[8] - 实丰智能2023年末资产负债率72.65%，2024年3月末为71.71%[11] - 深圳网络2023年末资产负债率78.32%，2024年3月末为63.36%[14] - 深圳实丰绿能2023年末资产负债率0.31%，2024年3月31日为0.19%[17] - 汕头绿能2023年末资产负债率76.49%，2024年3月31日为77.85%[20] 公司股权 - 公司持有深圳实丰绿色能源有限公司100%股权[15] - 公司间接持有实丰绿色能源（汕头）有限公司100%股权[18] - 公司间接持有汕头保碧实丰新能源科技有限公司30%股权[21] 经营业绩 - 2023年度深圳实丰绿能利润总额和净利润均为 - 120.39万元，2024年1 - 3月均为 - 14.57万元[17] - 2023年度汕头绿能营业收入129.49万元，利润总额 - 5.64万元，净利润 - 5.68万元；2024年1 - 3月营业收入47.68万元，利润总额和净利润均为 - 5.85万元[20] 其他 - 截止公告日，公司及全资子公司实际担保金额累计17504万元，占公司最近一期经审计总资产的27.78%[28] - 公司第四届董事会第五次会议审议通过申请授信借款额度及担保额度预计的议案[24] - 独立董事和监事会认为申请综合授信额度及担保额度预计事项有利于公司发展，担保风险可控，同意提交股东大会审议[25][26]

作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上 市公司"）的独立董事，在 2023 年度工作中，本人金鹏严格按照《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《实丰文 化发展股份有限公司独立董事工作细则》等有关法律、法规的规定和要求，恪尽 职守、勤勉尽责地履行职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的 利益。现将 2023 年度本人履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 金鹏先生，中国国籍，拥有美国永久居留权，1970 年出生，物理学博士学位， 先后毕业于南开大学、休斯敦大学。历任美国 Corning 公司高级工程师兼光纤专 家，美国 Sensitron 半导体公司高级工程师，CML Innovative Technologies 公 司科技总监。现任北京大学深圳研究生院副教授、无锡瑞威光电科技有限公司董 事长、深圳前海会盟创新 ...

财务资助审议标准 - 连续十二月累计对外提供财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[2] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东大会审议[2] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[4] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] 股票发行授权 - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] - 董事会经公司年度股东大会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[8] 担保审议标准 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会和股东大会审议通过[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需经董事会和股东大会审议通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会和股东大会审议通过[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经董事会和股东大会审议通过[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超五千万元需经董事会和股东大会审议通过[5] 股东大会相关 - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[6] 董事任职限制 - 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满不能担任公司董事[6] - 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满不能担任公司董事[6] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保事项，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[8] - 董事会审议对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[8] 交易计算标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以账面值和评估值较高者计算[8] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，以账面值和评估值较高者为准[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[8] 小额交易标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[9] - 交易标的涉及资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于1000万元[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额在1000万元以下[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额在100万元以下[9] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%（不含本数）或绝对金额在1000万元以下[9] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含本数）或绝对金额在100万元以下[9] 董事会会议相关 - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开3个工作日以前[9] - 董事会决议表决方式为书面决议[9] - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）应以现场方式召开全体会议[9] 监事会会议相关 - 监事会会议通知包括会议的时间、地点、会议期限[9] 利润分配与审计 - 董事会至少每三年制定一次利润分配计划，结合多因素确定年度或中期分红计划[10] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[10] 公司解散与章程 - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[10] - 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施[11] - 修订内容待提交股东大会审议通过后生效，以工商部门实际核准登记为准[11] - 提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》变更工商备案相关事项[11]

会议召开情况 - 2023年召开3次董事会，独立董事均亲自出席[6] - 2023年召开1次股东大会，独立董事亲自出席[8] 独立意见发表 - 2023年10月17日对聘任高管议案发表意见[9] - 2023年11月24日对签订补充协议议案发表意见[9] 其他情况 - 2023年度独立董事无提议相关情况[15]

募集资金情况 - 公司2017年4月6日首次公开发行2000万股A股，发行价11.17元/股，募集资金总额22340万元，净额20198万元到账[1] - 2023年度募集资金总额为22340.00万元[28] - 报告期内投入募集资金总额为6401.62万元[28] - 报告期内变更用途的募集资金总额为0.00万元[28] - 累计变更用途的募集资金总额为11453.03万元，比例为51.27%[28] - 已累计投入募集资金总额为21563.87万元[28] 募投项目投入 - 玩具生产基地建设项目拟投入11047.40万元，截至2023年末累计投入1628.02万元，投资进度14.74%[3][28] - 研发中心建设项目拟投入7016.54万元，截至2023年末累计投入5090.37万元，投资进度72.55%[3][28] - 营销网络建设及品牌推广项目拟投入2134.06万元，截至2023年末累计投入1928.24万元，投资进度90.36%[3][28] 资金使用调整 - 2022年8月26日同意用不超5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2022年12月28日提前归还2700万元，2023年6月20日归还剩余2300万元[13][14][30] - 2022年11 - 12月用原终止的“玩具生产基地建设项目”剩余1亿元募集资金增资超隆光电获25%股权[16][29][30][31][35] - 2023年6 - 7月将节余募集资金401.62万元永久补充流动资金[16] 项目变更情况 - 2017年11月将“研发中心建设项目”实施主体变更为全资子公司，实施地点变更为深圳市前海深港合作区[29] - 2018年8 - 9月“营销网络建设及品牌推广项目”实施方式第一次变更[35] - 2019年8月27日“研发中心建设项目”结项，2215.84万元节余资金永久补充流动资金[30] - 2020年4 - 5月将“营销网络建设及品牌推广项目”中865.29万元用于电商平台建设[30][35] - 2021年4 - 5月终止“营销网络建设及品牌推广项目”下北京项目，299.79万元永久补充流动资金[30][35] - 公司将“研发中心建设项目”达到预计可完全使用状态的日期由2018年11月30日延后至2019年9月30日[29] 股权收购 - 2023年与相关方签署对超隆光电投资协议，持有超隆光电股权比例由25%增至33.33%[35] - 增资获得安徽超隆光电科技有限公司33.33%股权项目报告期内投入6000.00万元，累计投入10000.00万元，投资进度为100.00%[28]

实丰文化发展股份有限公司 2023 年年度独立董事述职报告 作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"、"实丰文化"或"上 市公司"）的独立董事，在 2023 年度工作中，本人钟科严格按照《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《实丰文 化发展股份有限公司独立董事工作细则》等有关法律、法规的规定和要求，恪尽 职守、勤勉尽责地履行职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的 利益。现将 2023 年度本人任职期间履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 钟科先生,中国国籍,无境外居留权,1985 年出生，本科学历,法学学士、经 济学学士。获得深圳证券交易所独立董事资格证书、董事会秘书资格证书、上海 证券交易所董事会秘书资格证书。历任深圳劲嘉集团股份有限公司证券事务代表 兼投资经理、深圳中恒华发股份有限公司董事会秘书、深南金科股份有限公司副 总经 ...