公司治理 - 公司于2025年8月21日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第四届第十二次董事会会议 [2] - 会议审议《关于修订的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2025年1至6月份玩具自产业务收入占比47.93% [2] - 游戏业务收入占比35.58% [2] - 玩具贸易业务收入占比11.65% [2] - 光伏业务收入占比4.69% [2] - 其他业务收入占比0.15% [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月8日通过邮件及专人送达方式发出 会议于2025年8月21日在公司汕头澄海工业区会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名 其中监事侯安成以通讯表决方式出席 会议由监事会主席陈少仰主持 董事会秘书列席 [1] - 会议召集程序及出席人数符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 监事会确认报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [2] - 半年度报告于2025年8月22日在《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网披露 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟废除监事会制度 改由董事会审计委员会行使监事会职能 同步废止《监事会议事规则》 [3] - 变更前第四届监事会将继续履行监督职责 对经营财务及高管合规性进行监督 [3] - 公司章程修订依据《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则执行 [4] 资本结构变动 - 2024年度利润分配方案以总股本1.2亿股为基数 每10股派发现金红利0.3元（含税） 现金分红总额360万元 [3] - 同步实施资本公积转增股本 每10股转增4股 合计转增4800万股 转增后总股本增至1.68亿股 [3] - 公司章程修订案需经股东大会表决 且需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] 信息披露 - 公司章程修正案及完整修订条款于2025年8月22日在巨潮资讯网披露 [4] - 本次会议决议文件由与会监事签字并加盖监事会印章留存备查 [5]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 于2025年8月21日通过第四届董事会第十二次会议召集 [1] - 会议召开日期为2025年9月9日 网络投票时间为上午09:15至下午15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 股东需选择单一表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [1] 股权登记及出席对象 - 股权登记日确定为2025年9月3日 [2] - 出席对象包括登记在册的全体普通股股东 可委托代理人出席 代理人无需为公司股东 [2] - 会议地点位于广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室 [2] 审议事项 - 提案涉及七项制度修订 包括《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》 [2][3] - 议案已通过第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议 [3] - 详细内容于2025年8月22日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [4] 表决机制 - 对涉及中小投资者利益的议案实施单独计票 中小投资者定义为除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东以外的其他股东 [4] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 操作流程详见附件三 [6][9] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月8日上午9:00-11:00及下午14:00-17:00 [4] - 登记地点为公司证券法务部 可通过邮件或传真方式登记 截止时间为9月8日17:00 [4][5] - 现场参会需携带证件原件 并于会议开始前半小时完成登记 [5] 文件备查 - 备查文件包括第四届董事会第十二次会议决议及第四届监事会第十二次会议决议 [6][7]

公司人事变动 - 王燕微因工作调整辞去内审部负责人职务 辞职后仍在公司担任其他职务 [2] - 董事会审计委员会提名聘任张创欢为公司新任内审部负责人 [2] 业务收入结构 - 2025年上半年玩具自产业务收入占比47.93% [2] - 游戏业务收入占比35.58% [2] - 玩具贸易业务收入占比11.65% [2] - 光伏业务收入占比4.69% [2] - 其他业务收入占比0.15% [2]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约1.9亿元 同比增加22.05% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约417万元 同比增加69.02% [2] - 基本每股收益0.0248元 同比增加20.39% [2]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入1.90亿元 同比增长22.05% [1] - 归属于上市公司股东的净利润417.4万元 同比增长69.02% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润426.24万元 [1] - 基本每股收益0.0248元 [1]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，每届任期三年[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[18] - 设董事会秘书1名，由董事会聘任，董事长提名[22][30] - 董事会下设证券法务部，董事会秘书兼任负责人[33] 交易审议权限 - 董事会审议批准与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需董事会审议通过[9][10] - 董事长审议批准交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的交易[15] 委员会设置 - 董事会各专门委员会成员不少于三名董事[33] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[33] - 审计委员会召集人应当为会计专业人士[33] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年度一次，提前十日书面通知[55][56] - 董事长接到书面提议后十日内召集和主持临时董事会会议[56] - 董事会会议需有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[64][65] 提案相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[47] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[50] 表决相关 - 董事会表决采取记名方式，一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[69][71] - 董事对特定情形提案回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议[73] 其他规定 - 原任董事会秘书离职后，公司应在三个月内聘任新的董事会秘书[30] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[10][14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，经程序审议披露[10] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，披露并股东会审议[11][12] - 公司为关联人担保，董事会通过后股东会审议[12] - 连续12个月关联交易累计计算适用规定[13] - 首次日常关联交易按金额提交审议，无金额股东会审议[13] - 日常关联交易协议条款变化或续签重新审议[14] - 预计日常关联交易总金额，超预计重新审议披露[14] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，部分关联股东回避表决[16] - 关联董事有争议由董事会确认，可列席无表决权[17] - 关联股东有争议由主持人审查、律师判断[19] 特殊情况 - 特定关联交易可免部分义务，部分仍需披露审议[19] - 控股子公司关联交易视同公司行为[21] 其他 - 关联交易决策记录保存不少于十年[22] - 制度经股东会通过生效，董事会可修改解释[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 有违法违规等情况的候选人不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 连任不超六年[12] - 比例不符或缺会计人士应60日内补选[12][18] 独立董事罢免与辞职 - 特定股东可提出质疑或罢免提议[12] - 连续两次未参会应提议解除职务[14] - 辞职报告下任填补缺额后生效[18] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意并披露[16] - 特定事项过半数同意后提交审议[18] - 专门会议原则提前3天通知[18][19] 独立董事履职要求 - 相关委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 其他规定 - 公司提供资料保存至少10年[27] - 资料不充分可联名要求延期[26][29] - 行使职权费用由公司承担[30] - 公司给予适当津贴并披露[30] - 不应取得额外未披露利益[30] - 需在决议签字并担责[32] - 受处罚取消收回奖励性薪酬并披露[32] - 工作细则修改由股东会决定[35] - 细则自股东会审议通过施行[37]

第一章 总则 实丰文化发展股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一条 为规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规及《实丰文化发展股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计工 作任务； 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘会 计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司可参照本制 度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公 司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师 ...