2023年情况 - 监事会召开六次会议[2] - 无对外担保、股权和资产置换情况[5] - 董事会等会议召集、召开合规，管理规范[4] - 财务会计内控、关联交易、募资管理使用合法合规[4][5] - 内控制度完善有效，评价报告真实客观[5] 2024年计划 - 坚持定期会议制度，加强内部协调[8] - 加强日常监督，开展工作检查[8] - 成员加强学习，提高监督能力[8]

业绩总结 - 2023年期初往来资金余额总计8281.87万元[13] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计2887.98万元[13] - 2023年度往来资金利息总计184.42万元[13] - 2023年度偿还累计发生金额总计10985.43万元[13] 子公司情况 - 安徽长缆电工销售有限公司2023年期初余额333.98万元，期末336.43万元[12] - 长缆科技创新(北京)有限公司2023年期初期末余额均为45.00万元[12] - 福州长缆电工有限公司2023年度累计发生1.42万元，期末1.42万元[12] - 甘肃长缆电气设备销售有限公司2023年期初余额76.99万元，期末80.11万元[12] - 广西长缆电气设备销售有限公司2023年期初余额58.45万元，期末61.24万元[12]

内部控制范围 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日[2] - 纳入自我评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%[6] - 纳入自我评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[6] 内部控制缺陷 - 内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[4] - 内部控制评价报告基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 自内部控制评价报告基准日至报告发出日未发生影响评价结论的因素[4] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[19] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷[19] 公司治理结构 - 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会[6] - 公司设有审计部负责内部审计工作[8] 公司规定 - 公司规定下属企业严禁进行期货交易等多项行为[10] - 公司将销售货款回收率列作主要考核指标之一[11] - 2023年度公司无对外担保行为[12] 内控标准 - 财务报告内控缺陷定量标准：错报小于税前利润1%为不重要，超1%小于3%为重要缺陷，超3%为重大缺陷[16] - 非财务报告内控缺陷定量标准：损失小于税前利润1%为不重要，超1%小于3%为重要缺陷，超3%为重大缺陷[17] 公司制度建设 - 公司建立成本费用控制系统，明确费用开支标准[12] - 公司建立较科学的固定资产和工程项目管理程序[12] - 公司建立较科学的对外投资决策程序，实行责任制度[12] - 公司制定一套完整内部控制制度促进内部信息沟通[13] - 公司依据企业内部控制规范体系开展评价工作[15]

一、报告期内参会情况 2023年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事勤 勉、尽责的义务。报告期内公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对公 司董事会本年度审议的各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对 和弃权的情形。本人参会情况如下： | | | | | 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董 事姓名 | 本报告期 应参加董 | 现场出 席董事 | 以通讯方式 参加董事会 | 委托出席 董事会次 | 缺席董 事会次 | 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 | 出席股 东大会 | | | 事会次数 | 会次数 | 次数 | 数 | 数 | | 次数 | | | | | | | | 议 | | | 陈共荣 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 | 二、报告期内发表独立意见及专门意见的情况 （一）发表独立意见如下： 长缆科技集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 ...

2、董事会会议召开情况 2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定， 召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会 2023 年度共召开了 6 次会议，具体情况如下： | 序号 | 会议届次 | 召开时间 | | | 审议议案 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 事会第十 | | | 1、《关于<2022 3、《关于<2022 | 年度总经理工作报告>的议案》 | | | 第四届董 | 2023 03 | 年 | 2、《关于<2022 | 年度董事会工作报告>的议案》 | | | | 月 17 | 日 | | 年年度报告>及其摘要的议案》 | | | 四会议 | | | 4、《关于<2022 | 年度财务决算报告>的议案》 | | | | | | 5、《关于 2022 | 年度利润分配预案的议案》 | 长缆科技集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，长缆科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会全体成 员严格按照法律法规及公司章程的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责， 勤勉 ...

业绩与分配 - 2023年度以180,049,630股为基数，每10股派现2.5元，预计派现46,643,408.75元[5] - 第一期员工持股计划2023年业绩考核未达成，权益递延[14] 公司决策 - 2024年3月14日召开第五届监事会第三次会议[1] - 拟向金融机构申请不超5亿元综合授信，期限一年[11] 议案表决 - 多数议案3票同意通过，员工持股相关议案2票同意通过[1][2][4][6][8][9][10][12][13][15][17][20]

长缆科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月14日召开第五 届董事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发 行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程 序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日 止，上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。 本次授权事宜包括以下内容： 证券代码：002879 证券简称：长缆科技 公告编号：2024-021 长缆科技集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的 公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、授权具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司 ...

员工持股计划规模 - 本次持股计划持有的股票数量不超过962.00万股，约占公司本次持股计划草案披露时总股本的4.98%[12] - 员工持股计划自筹资金总额不超9283.30万元，份额不超9283.30万份[15] - 参加员工持股计划的员工总人数不超过137人[48] 股份回购情况 - 2019年公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购股份，金额不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购价格不超23元/股[13] - 截至2020年4月1日，公司累计回购股份13,416,687股，占公司目前总股本的6.95%，成交总金额为198,918,470.76元[14] 人员认购情况 - 董事长俞涛拟认购515.70万份，占比5.56%；董事李绍斌拟认购376.06万份，占比4.05%；董事黄平拟认购332.25万份，占比3.58%[15] - 核心管理人员、技术（业务）骨干拟认购8059.29万份，占比86.81%[15] 解锁条件 - 第一个解锁期要求2022年营收和扣非净利润增长率均不低于25%[23] - 第二个解锁期要求2023年营收和扣非净利润增长率均不低于50%[23] - 第三个解锁期要求2025年营收或扣非净利润增长率不低于80%[23] 时间安排 - 员工持股计划存续期为60个月，可经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过后延长[20] - 标的股票锁定期最长36个月，分三期解锁，分别解锁30%、30%、40%[21] - 员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至名下之日起算[48] 管理规则 - 持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构，召开需提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[28] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[31] - 股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项，授权有效期至计划实施完毕[35][36] 其他要点 - 员工持股计划受让公司回购股票价格为9.65元/股[17] - 个人绩效考核合格解锁比例为100%，不合格为0%[25] - 员工持股计划参加对象资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，公司不提供财务资助[48]

经核查，公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是 基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联 交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害 公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的 生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。 因此，公司独立董事一致同意公司本次日常关联交易预计事项。 独立董事：陈共荣、阎孟昆、蚁泽沛 2024 年 03 月 14 日 长缆科技集团股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见 长缆科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事专 门会议第三次会议于 2024 年 3 月 13 日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席 委员 3 人，实际出席委员 3 人。本次会议推选了独立董事陈共荣先生担任独立董 事专门会议召集人并主持本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》 及《上市公司独立董事管理办法》的规定。 独立董事就公司第五届董事会第三次会议审议的关联交易事项召开了独立 董事专门会议进行审查，并发表审核意见如下： 一、 ...

员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划员工不超194人[8] - 员工持股计划股票不超4,001,587股，占公司股本总额2.07%[9][22][24] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[9] - 员工持股计划购买回购股票价格为9.65元/股[9][27] - 员工持股计划存续期48个月，可延长，锁定期最长36个月，分三期解锁[9][31][32] - 员工持股计划持有人含部分经营管理层及业务骨干[20] - 员工持股计划由公司自行管理，成立管理委员会[10][48] - 员工出资资金来源为合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[9] 回购股份情况 - 公司拟用1 - 2亿元自有资金回购股份，回购价不超23元/股[23] - 截至2020年4月1日，公司累计回购股份13,416,687股，占总股本6.95%，成交金额1.99亿元[23] - 2022年2月10日，9,415,100股股票非交易过户至员工持股计划专户[24] 认购份额情况 - 员工持股计划自筹资金总额不超38,615,314.55元，每份份额1元，不超38,615,314.55份[25] - 职工代表监事刘钢拟认购份额868,500份，占2.25%；管理人员等拟认购份额37,746,814.55份，占97.75%[29] 解锁条件 - 第一个解锁期要求2022年营业收入和扣非净利润较2021年增长率均不低于25%[34] - 第二个解锁期要求2023年营业收入和扣非净利润较2021年增长率均不低于50%[34] - 第三个解锁期要求2025年营业收入或扣非净利润较2021年增长率不低于80%[34] 管理与决策 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[38] - 员工持股计划存续期满未延期则自行终止，满足条件可提前终止，未售完股票可延长存续期，均需经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过[40] - 管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算并按份额分配财产[41] - 员工持股计划存续期间，每个会计年度有收益时可分配，扣除税费及应付款项后按份额分配[41] - 持有人辞职等情形，管理委员会取消其资格，收回未解锁份额[44] - 持有人丧失劳动能力等，已解锁部分按份额享有或由继承人继承[46] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[51] - 持有人会议表决，议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意视为通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[52] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议，需在会议召开前3日提交[53] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[54] - 管委会成员变动时，由持有人会议重新选举，经出席会议的持有人所持有效表决权的1/2以上通过[54] - 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[54] - 管理委员会不定期召开会议，由主任召集，提前3日通知委员，紧急情况可随时通知[56] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[58] - 管理委员会决议表决方式为记名投票表决，可传真方式进行并签字[58] 其他 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项，授权自通过之日至计划实施完毕有效[60] - 2022年11月公司将4,001,587股标的股票过户至员工持股计划名下，单位权益工具公允价值参照15.75元/股[61] - 公司应确认的员工持股计划总费用预计为2,440.97万元，2022 - 2025年费用摊销分别为237.32万元、1,301.85万元、630.58万元、271.22万元[61] - 董事会负责拟定员工持股计划草案，审议通过后2个交易日内公告相关决议和意见[63][64] - 公司实施员工持股计划前需征求员工意见，聘请律师事务所和财务顾问出具相关报告并在股东大会前公告[64][65] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，经出席有效表决权半数以上通过（关联股东回避），员工持股计划可实施[65] - 公司完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[65] - 仅一名监事拟参加员工持股计划，该监事在监事会审议相关议案时应回避表决[66] - 员工持股计划放弃股东表决权，与控股股东等不存在一致行动关系[66] - 员工持股计划经股东大会审议批准之日起生效，解释权归公司董事会[67][68]