薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 委员提名 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议通知与召开 - 提前3日通知，特殊情况不限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议通过 - 经全体委员过半数通过[13] 委员调整与材料保存 - 连续2次未出席且未委托他人，董事会可调整[15] - 会议记录等材料由证券部保存至少十年[17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] - 内幕信息公开后报送知情人档案及进程备忘录至深交所[10] - 登记备案材料至少保存十年[11] 人员管理 - 知情人包括公司及相关、监管机构人员等[7] - 知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 知情人变动2个工作日内向证监局重新报备[16] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报证监局[18] - 股东擅自披露内幕信息公司保留追责权[20] - 知情人违规处罚结果报证监局和深交所备案并公告[20]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 委员提名规则 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议通知与召开 - 提前三天通知，特殊情况不限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] 决议通过条件 - 须经全体委员过半数通过[15] 委员履职与记录保存 - 连续2次未出席且未委托视为不能履职[15] - 会议记录由证券投资部保存至少十年[18]

审计部门架构 - 审计部在审计委员会指导下独立工作，对董事会负责[4] - 审计委员会指导监督审计部，参与考核内部审计负责人[6] 审计工作内容 - 监督检查业务、风险、内控、财务等事项[8] - 每年提交年度计划和上一年度报告[11] 内部控制审查 - 审查评价内控制度完整性、合理性及有效性[12] - 督促整改内控缺陷，监督落实并纳入年度计划[12] 审计报告提交 - 至少每年向董事会或专门委员会提交内控评价报告[13] 审计整改机制 - 公司建立整改机制，被审计单位及时整改并告知结果[15] 人员管理 - 为内审人员创造条件，建立考评奖惩办法[18]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[2] 专门委员会 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名4个专门委员会，审计委员会成员三名以上且独立董事过半数[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定主体提议时董事会应召开临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[5] - 变更定期会议需提前三日发书面变更通知[7] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得接受超两名董事委托[10] - 表决一人一票，记名表决[12] - 提案一般经全体董事过半数通过[12] - 担保、财务资助事项决议须出席会议三分之二以上董事同意[13] - 董事回避时相关会议及决议有规定，无关联董事不足三人提交股东大会[13][14] 会议记录与档案 - 会议记录含召开日期等内容[14] - 董事会秘书可安排人员作纪要和决议记录[15] - 董事不签字又不说明视为同意记录内容[15] - 董事会决议违规致损参与董事担责，表明异议可免责[15] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[16] 规则生效 - 本规则经股东会决议通过生效施行[16]

战略委员会构成 - 成员至少3名董事，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，连选可连任[4] 战略委员会会议 - 召开3日前通知，特殊情况不限[9] - 2/3以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 委员最多接受一名委员委托[10] - 不定期召开，由召集人负责召集主持[9] 会议记录保存 - 会议记录等材料由证券投资部保存，期限至少十年[11]

信息披露制度 - 制度旨在提高信息披露工作，规范外部信息管理[2] - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[3] 信息报送规定 - 向特定外部人报送财报和事项不得早于公告披露时间[3] - 正式披露前不得向外界或特定人员披露[6] 保密与责任 - 报送信息需登记内幕知情人，要求对方签保密函[9][10] - 对外报送人员对真实性等负责，董秘对合法性负责[8] - 违规使用信息公司依法追究责任[10]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保总额与控股子公司对外担保总额之和[2] 审议规则 - 董事会权限内担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10][11] 办理部门 - 对外担保由财务部门经办、法务部协助办理[14] 部门职责 - 财务部门负责被担保单位资信调查等多项工作，法务部协同调查并负责法律审查等工作[15] 资料管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，保证存档资料完整、准确、有效[30] 情况关注 - 公司应指派专人关注被担保人情况，建立财务档案并定期向董事会报告[31] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[32] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[34] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况，公司应采取措施控制风险和追偿[35] 责任承担 - 公司作为保证人，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[37] 破产处理 - 法院受理债务人破产案件且债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含担保总额及占净资产比例[22] 责任处分 - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[24] 制度生效 - 本制度由董事会制定，经股东会批准后生效实施，由董事会负责解释[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集规则 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[11] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[18] 投票权相关规则 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，选举非职工代表董事应采用累积投票制[21] 会议记录与保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[16] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[15] 关联交易表决规则 - 关联交易提案表决，关联股东不参与，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需2/3以上通过[20] 其他规则 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有效总数[19] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[19] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后二个月内实施具体方案[23] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，轻微瑕疵且无实质影响的除外[24] - 出席会议人员签名册由公司制作，载明参会人员姓名、身份证号等事项[26] - 出席会议的股东应出示本人身份证件并签字，代理人还需出示委托人身份证件复印件及授权委托书[27] - 大会主持人可要求无资格出席、扰乱会场秩序等人员退场[29] - 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，发言需经主持人许可[29] - 发言的股东或代理人应先介绍股东身份、代表单位、持股数量等情况[29] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予额外经济利益[29] - 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会或休会[32] - 股东会全部议案表决结果无异议后，由主持人宣布散会[32]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东会审议[6][7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况应经董事会审议[7] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前应经董事会审议并披露[9] 投资决策与管理 - 公司确定对外投资方案应考虑现金流量等指标[16] - 公司对外投资项目实施方案变更需经相关会议审查批准[19] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产需经评估及决议决定[21] 子公司与参股公司定义 - 公司子公司指出资额超注册资本总额50%等情况的公司[24] - 公司参股公司指出资额未超资本总额50%等情况的公司[32] 审计监督 - 公司审计部监督检查投资业务岗位设置等多方面情况[22][23] 制度生效与修改 - 本制度经股东会批准后生效实施，修改亦同[34]