公司治理结构变动 - 公司于2025年12月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了增选独立董事及修订《公司章程》等议案 [1][8] - 公司拟将董事会成员席位由9名增至11名，增加一名独立董事和一名职工代表董事，使独立董事人数由3名增至4名，独立董事占董事会总人数的比例不少于三分之一 [1] - 兼任公司高级管理人员和由职工代表担任的董事总人数合计未超过公司董事总数的二分之一 [1] 独立董事候选人信息 - 公司董事会提名范进学先生为第五届董事会独立董事候选人，其任期需经公司2025年第二次临时股东会审议通过 [2] - 范进学先生为1963年出生的法学博士，现任上海交通大学特聘教授、博士生导师，研究方向为宪法学、法理学，并在多个国家级及市级法学研究机构和立法咨询组织中担任职务 [5] - 范进学先生未持有公司股份，与公司主要股东及管理层无关联关系，无不良记录，且已取得独立董事资格证书，符合相关任职条件 [6] 公司章程与治理制度修订 - 公司修订《公司章程》及部分治理制度，旨在根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规完善公司治理结构，确保与监管规定同步 [8] - 此次修订的核心变化之一是董事会审计委员会将承接并行使监事会的相关职权 [8] - 修订《公司章程》是新增独立董事候选人提名通过的前提条件，修订后的章程最终以市场监督管理部门核准结果为准 [2][8]

长缆科技集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范长缆科技集团股份有限公司（以下简称""公司"）信息披露暂 缓、豁免行为，保障公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，切实保护 公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律、法规、 规章以及《长缆科技集团集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露 管理制度》）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、业务规则的规定， 办理信息披露暂缓、豁免事务的，适用本制度。 第三条 公司信息披露暂缓与豁免业务由董事会负责，并由董事会秘书组织实 施。 第四条 公司应当结合公司及行业和经营特点，严格贯彻执行并健全完善本制度， 加强信息披露暂缓、豁免事项管理，增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性。 第五条 公司和其他信 ...

管理架构 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为负责人，证券部负责日常管理[7] 人员职责 - 投资者关系管理负责人负责全面工作、制定制度等[7] - 投资者关系管理部门负责信息沟通、危机处理等工作[8] 受理时间 - 证券部受理日常事务时间为每周一至周五特定时段[9] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师等[11] - 沟通内容涵盖发展战略等方面[11] 信息披露与沟通渠道 - 公司应及时、公平披露信息，加强网络沟通渠道建设[13] 培训与档案管理 - 定期对相关人员进行系统培训[10] - 档案应包含相关内容，按方式分类存档，保存不少于3年[15] 制度相关 - 制度按法规及章程执行，自审议通过生效，由董事会解释[17][18]

公司基本信息 - 公司于2017年5月19日获批发行3500万股人民币普通股，7月7日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1.9310764亿元[7] - 发起人俞正元、肖上林、唐陕湖分别持股56.38%、5.15%、3.54%，发起人合计持股100%[16] - 公司已发行股份总数为1.9310764亿股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，不超1000股可一次全转[24] - 5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%[22] 股东会相关规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需股东会审议[45][46][47] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事[87] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准并披露[92] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[123] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润15%[126] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[123] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[141]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚不得担任[10] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[10] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 提名人不得提名利害关系人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 每年现场工作不少于15日[22] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[10] 职务解除与补选 - 提前解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[14][17] - 连续两次未参会，董事会30日内提议解除职务[16] 特别职权行使 - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[18] 意见发表与报告 - 发表独立意见需包含特定内容并签字报告[19][20] - 向年度股东会提交述职报告并披露[20] 专门会议规定 - 过半数推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[23] - 提前通报秘书，秘书参会记录[23] - 全体出席方可举行，决议须过半数通过[24] - 关联关系独立董事回避表决[27] - 形成书面决议和记录，参会人员签名[24] - 通过议案会后两个工作日报送董事会[24] - 出席人员对审议事项保密[25] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，资料不充分可联名要求延期[27] - 财务部定期提供数据，证券部季度提交审阅[27] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[29] 其他 - 工作记录及资料至少保存十年[28] - 制度自股东会审议通过之日起生效[31]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[4] 履职与补选要求 - 董事任期届满未改选，原董事继续履职[4] - 公司应在董事辞任60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任，30日内确定新人选[5] 离职限制与责任 - 离职半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[11] - 任期未结束擅自离职需承担赔偿责任[14] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[16]

定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内编制完成并披露[12] 业绩预告条件及时间 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况，年度业绩预告需在会计年度结束之日起一个月内披露[13] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束之日起十五日内进行预告[14] 信息披露相关规定 - 信息披露应真实、准确、完整，及时、公平[2][3][6] - 依法披露信息应报送深交所和所在地证监局，在指定媒体发布[6] - 涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形应及时披露[10] 需立即或及时披露的事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况应立即披露[18] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上应及时披露[18] - 变更公司名称、股票简称等应立即披露[19] 信息披露工作负责人 - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人，证券事务代表协助履职[23][35] 信息披露流程 - 定期报告编制由总裁等高管负责，审计委员会事前审核，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[31] - 临时报告信息披露义务人先提供信息，证券部合规审查起草文稿，重大事项需董事会或股东会审议[32] 其他信息管理规定 - 财务信息披露前执行内部控制制度，年度报告财务报告需审计[33] - 对外披露信息等文件由证券部管理，保存期限不少于十年[40] - 内幕信息知情人在信息披露前不得泄露内幕信息，董事会秘书负责保密工作[43]

董事会秘书聘任 - 上市或原任离职后三个月内聘任[10] - 聘任时同时聘任证券事务代表，需培训取证[10] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形一个月内解聘[11] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 报酬与考核 - 董事会决定报酬奖惩，由相关委员会考核[14]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告人[3] - 交易涉及资产等占比达10%以上或金额超1000万等需报告[5][6] - 与关联方交易金额超一定标准需报告[8] - 重大诉讼等涉金额占净资产10%以上且超1000万需报告[8] - 任一股东所持5%以上股份被质押等需报告[9] 信息报告流程 - 实行重大信息实时报告制度，报告人向董秘报告[12] - 董秘收到报告后组织分析并向董事长及董事会报告[15] 其他规定 - 证券部负责向公众信息披露[12] - 未及时上报重大信息追究报告人责任[13] - 制度由董事会制订等，自通过生效[17]

薪酬结构 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[6] - 独立董事领取8万元/年固定津贴[7] 发放方式 - 独立董事津贴按季度发放[10] - 非独立董事等基本薪酬按月发放[10] - 非独立董事等绩效薪酬按年度考核结果发放[10] 其他规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴税款[10] - 离任按实际任期计算发放薪酬[11] - 实行责任追究机制[11] - 财务重述时重新考核并追回超额薪酬[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等[13]