关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 持有或间接持有公司5%以上股份的自然人股东为关联自然人[9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人30万元以上交易经董事会审议后披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）经董事会审议后披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保）披露、评估或审计并提交股东会审议[16] 关联担保规定 - 为关联人提供担保经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[18] 关联交易计算 - 涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[18] 视同关联人情况 - 因与关联人签署协议，生效后或未来12个月内将成关联人，视同关联人[10] - 过去12个月内曾为关联人，视同关联人[10] 关联交易定价 - 定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无则按成本加成法，无法确定则协议价[12] 日常关联交易 - 可按类别预计年度总金额提交审议，超预计金额需重新审议披露[20] - 协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[20] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，扣除关联股东股份后非关联股东表决[26] 关联交易文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[30] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为履行程序和披露义务[30] - 参股公司关联交易可能影响股价时应参照制度披露[30] 制度生效修改 - 制度经公司股东会审议通过生效，由董事会修改报股东会审批并解释[31] 关联交易豁免 - 与关联人达成特定关联交易可免予履行部分义务[26] - 与关联人发生特定交易履行披露和审议程序，可申请豁免提交股东会[27]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书每届任期三年，可连选连任[10] 聘任与解聘 - 公司解聘董事会秘书需在特定情形出现后一个月内进行[10] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[11] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表协助工作[11] 职责范围 - 负责公司信息披露事务，组织制订相关制度[8] - 负责筹备公司董事会会议和股东会[8] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[14] - 会议召开前准备有权出席股东名册并建立签到簿[15] - 召开前将相关资料置备于会议地址供股东查阅[15] - 协助董事会召集并按通知日期召开股东会[15] - 协助保证股东会严肃性和正常秩序[15] - 做好股东会会议记录，记录内容包含多项信息[15][16] - 及时将股东会决议进行公告[17] - 管理保存公司股东会会议文件和记录并建档[17] 其他要求 - 遵守法律法规及公司规章制度[17] - 按主管部门要求进行工作总结并报送书面报告[17] - 完成主管部门交办的临时工作[17]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员任期与董事会任期一致，为三年[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五日通知委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[13] 其他规定 - 出席无关联委员不足二分之一，事项提交董事会审议[13] - 保存会议资料至少十年[13] - 工作细则经董事会决议通过，自公司成立日执行[15]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金被占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 不得为关联人提供财务资助等[6] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新[8] - 非现金资产清偿需符合规定并经股东会批准[8] 交易与监督 - 与关联方交易按程序决策并披露信息[9] - 董事会确保关联方清偿非经营性占用资金[13] - 审计部定期内审并监督内控执行[15] 责任追究 - 董事等违规致损失应担责，严重将被罢免追责[18] - 子公司违规致损失，处分责任人并追责[18] - 关联方占用资金应催还索赔[20] 制度相关 - 未尽事宜或相悖按法规办理[22] - 董事会负责修改和解释制度[23] - 制度经董事会审议通过生效[24]

会议通知 - 定期会议提前十日通知，不定期提前三日，紧急可口头并书面确认[3] - 通知应包含日期地点、审议事项等内容[9] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 会议表决 - 一人一票，决议需全体独立董事过半数通过[4] 审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等需会议讨论并过半数同意[5] - 行使特定特别职权前需经会议审议并过半数同意[7] 其他 - 会议记录含届次、召集人、表决结果等内容[10] - 会议档案至少保存十年[11] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[13]

重大事项审议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 拟与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后、总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的交易需股东会审议[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产等金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，召集股东持股比例不得低于10%[13][20] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[22] - 召集人应在收到临时提案后二日发出股东会补充通知[22] 股东会通知与召开 - 年度股东会召开二十日前以公告通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前通知[22] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个交易日且不多于七个交易日[24] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二日公告并说明原因[25] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持[31] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会作出报告，每名独立董事也应述职[35] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 关联交易决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[43] 董事选举与提名 - 持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提董事候选人[44] - 公司董事会等和持有1%以上有表决权股份的股东可提独立董事候选人[44] - 累积投票制选举董事时，每位当选人最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[47] 表决与公告 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[48] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票计为弃权[49] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人人数等内容[50] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[50] 决议实施与撤销 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按公司章程规定在会议结束后立即就任[50] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[50] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规或违反公司章程的股东会决议[51] 资料保管与保密 - 会议相关文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为十年[53] - 股东会决定披露前，参会人员不得泄密或谋私利，否则承担后果并追究法律责任[53] 规则修改 - 出现三种情形公司应及时召开股东会修改本规则[55] - 本规则修改需经公司股东会审议通过[56] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，并替代此前的股东会议事规则[58]

审计部人员与会议 - 审计部至少配置2名专职人员，设1名专职负责人[4] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作[8] 审计部报告频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[8] - 每年结束前后两月分别提交次年计划和本年报告，季度后一月提交季报[9][10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 审计工作要求 - 审计人员实施审计提前三日通知被审计单位（紧急除外）[15] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[17] - 重要担保和关联交易发生后及时审计[19][20] - 至少每季度审计募集资金存放与使用情况[20] - 业绩快报披露前审计，审查信息披露制度[21][22] 审计监督与责任 - 公司建立审计部激励与约束机制[24] - 审计重大过错，审计委员会提请董事会追责[24] - 各部门和子公司需配合审计，阻挠者追责[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行并修改[26] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[27][28]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[4] 交易审批权限 - 董事会审议批准公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供担保除外）[5] - 董事会审议批准总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的证券投资事宜[5] - 日常经营外重大交易事项审批权限涉及资产总额占比10% - 50%（不含50%）、资产净额占比10% - 50%（不含50%）等多项指标[6] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%的，由股东会决定[6] - 公司与关联自然人30万元以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决定[10] 董事长职责与权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 董事长对单项金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含10%）且绝对金额低于1000万元（不含1000万元）的日常生产经营事项有决策权[14] - 董事长对单项金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）或绝对金额低于1000万元（含1000万元）的日常生产经营事项以外的交易有决策权[16] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[19] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[25] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项事务[24] - 董事会解聘董事会秘书应有充足理由，离任前需接受审查并移交事项[26] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[27] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[28] - 关联委员回避时，专门委员会会议由过半数无关联关系委员出席，决议须无关联委员过半数通过，出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[29] - 专门委员会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[29] - 战略委员会成员由五名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任[30] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上，主任委员由独立董事担任[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占半数以上[39] - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应占半数以上[41] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会在提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[47] - 除特定人员外，其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[49] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[55] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下，董事会应召开临时会议[56] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议[56] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持[57][58] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和三日发出，特殊紧急情况可随时口头通知[60] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[61] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[64] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[66] - 董事会会议表决票保存期限至少为十年[71] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[72] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[73] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[74] - 董事会会议需就利润分配等事项决议但无正式审计报告时，先根据草案（除相关事项外财务数据已确定）决议，待正式报告出具后再就相关事项决议[74] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[74] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[74] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间等多项内容[78] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[81][82] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[84] - 出现国家法律法规修改等三种情形时，董事会应及时修订议事规则[86] - 议事规则经股东会批准生效，修改亦同[87] - 议事规则构成公司章程附件，由股东会授权董事会负责解释[91]

资金占用防范 - 建立防范控股股东及其关联方资金占用长效机制[2] - 不得通过多种方式将资金提供给控股股东及其关联方使用[6] 资金往来管理 - 财务、审计部定期检查非经营性资金往来情况[7] - 财务部上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来审查情况[12] 担保及交易规定 - 子公司对外担保需经公司及子公司董事会或股东会审议[8] - 与控股股东及其关联方开展经营性关联交易需签真实合同[10] - 原则上不向控股股东及其关联方提供担保[17] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 审计部监督检查经营活动和内部控制执行情况[10] 违规处理 - 违规资金占用应制定清偿方案并报备公告[21] - 董事等协助侵占资产，董事会处分责任人[17] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效施行[21]

人员变动规定 - 董事辞任提交书面报告，公司收到通知生效；高管辞职董事会收到报告生效[5] - 特定情形下原董事、高管需继续履职[5] - 董事辞任公司60日内完成补选[6] 离职交接与追责 - 离职生效5个工作日内移交文件并签署确认书[9] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] - 发现未履行承诺董事会审议追责，离职人员可申请复核[14]