山东弘宇精机股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用制度 山东弘宇精机股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 为防止山东弘宇精机股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东 及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法 权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人（以下合称"控股股东"）及其关 联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文 件及《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 公司、子公司、分公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金 往来，包括正常的关 ...

山东弘宇精机股份有限公司 董事会议事规则 山东弘宇精机股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确山东弘宇精机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规及规范性文件，以及《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的有关规定，特制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 1 第二条 公司依法 ...

山东弘宇精机股份有限公司 内部审计制度 山东弘宇精机股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范山东弘宇精机股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作质量， 明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施， 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《企业 内部控制基本规范》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度对公司内部审计机构及审计人员的职责和要求，内部审计的工作内容 和工作规则，内部审计工作程序等相关事项进行了规范，是公司开展内部审计工作的准则。 第三条 内部审计的范围包括公司本部各部门、控股子公司、分公司、董事和高级管 理人员、具有重大影响的参股公司等。 第二章 审计机构和人员 第四条 公司设立独立的内部审计部门（以下简称"审计部"），不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。 第五条 审计部配置至少 2 名专 ...

人员变动规定 - 董事辞任提交书面报告，公司收到通知生效；高管辞职董事会收到报告生效[5] - 特定情形下原董事、高管需继续履职[5] - 董事辞任公司60日内完成补选[6] 离职交接与追责 - 离职生效5个工作日内移交文件并签署确认书[9] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] - 发现未履行承诺董事会审议追责，离职人员可申请复核[14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 召集人设置 - 设召集人一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[14] - 提前五日通知，三分之二以上委员出席可举行[15][16] - 关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[19] 资料保存与报告 - 会议资料保存至少十年，议案表决结果书面报董事会[16][17] 细则执行 - 工作细则经董事会决议通过，公司成立起执行[19]

投资定义 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资[11] - 长期投资指一年内或超一年不能或不准备随时变现的投资[11] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形应提交董事会审议并披露[13] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形董事会审议后应提交股东会审议[13] - 重大资产重组需经股东会以特别决议（出席股东所持表决权2/3以上通过）通过[14] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易达特定标准可申请豁免提交股东会审议[14] - “购买或出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产30%，需提交董事会、股东会审议并经特定程序[15] 资产审计评估 - 达第十五条标准交易，股权需审计，其他资产需评估，未达标准深交所认为必要时也需进行[15] 投资审批 - 对外投资设立公司分期缴足出资，以协议约定全部出资额适用审批规定[17] - 拟投资项目涉及关联方交易需满足相关规定[17] - 子公司不得自行决定对外投资，需按规定履行审批程序[17] - 重大投资事项单项金额超公司最近一期经审计净资产20%，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[21] 投资终止与转让 - 公司可在投资项目（企业）经营期满、破产、遇不可抗力、合同规定等情况时终止对外投资[22] - 公司可在战略调整、项目亏损、资金不足、政策变化等情况时转让对外投资[24] 财务记录与报告 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整财务记录，按项目建明细账[29] - 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[30] - 子公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告公司董事会[34] 制度相关 - 本制度自公司首次公开发行人民币普通股票并在深圳证券交易所上市之日起生效实施[36] - 本制度由董事会制订，经公司股东会审议通过[36] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[38] - 制度发布时间为2025年10月[39]

高管薪酬方案 - 方案旨在建立激励约束机制，提高企业效益[1] - 高管含总经理等，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[2][3] - 绩效薪酬与上年销售收入和净利润增长率挂钩[3] 考核与实施 - 经营年度结束审计后，委员会对高管薪酬考核[3] - 方案经董事会审议通过实施，结果经审议后统一执行[4]

公司章程修订 - 2025年10月15日召开临时董事会会议，审议通过修订《公司章程》及工商变更登记议案，需提交股东大会审议[1] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[2] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[3] 股东权益与诉讼 - 股东查阅、复制公司有关材料需提供证明持股数量书面文件，公司核实身份后提供[4] - 股东对违法违规的股东大会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会等向法院诉讼[5] 重大事项审议 - 股东会审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7][8] - 股东会审议公司拟与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[7][8] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额、净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比及金额达到一定标准需经股东大会审议[9] 股东大会召开 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二等情形下，公司需在二个月内召开临时股东大会[10] 提案与决议 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] - 股东大会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[12] 董事任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[14] - 多种违法违规情形下不能担任公司董事[14] 独立董事 - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[17] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[18] 关联交易审议 - 公司审议批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供担保除外）[19] 专门委员会 - 董事会提名、审计、薪酬与考核委员会组成及相关规定[19][20] 会计年度与报告 - 公司会计年度采用公历日历年制，每年1月1日起至12月31日止为一会计年度[69] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送和公告年度报告等[70] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[71] - 公司原则上每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期分红[23] 公司合并分立减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[85] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告[86][87][88] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[27] - 公司解散应按规定公示、成立清算组、通知债权人等[27]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议10月31日14:00召开[3] - 网络投票时间为10月31日多个时段[3] - 股权登记日为2025年10月27日[5] - 召开地点在山东省莱州市公司五楼会议室[7] - 登记时间为2025年10月28日[10] 议案结果 - 总议案及多项修订议案获同意[20] - 《关于修订<公司董事会议事规则>》等议案被反对[20][21] - 部分修订议案相关票数为1或2[20][21]

会议基本信息 - 公司2025年第一次临时董事会会议通知于10月15日发出，同日14:00召开[2] - 本次会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案审议情况 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[3] - 审议通过《关于修订<公司股东大会 议事规则>的议案》，规则更名[5] - 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》[6] - 审议通过《关于修订<公司信息披露管理办法>的议案》[7] - 审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》[8] - 审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》[8] - 审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》[8] - 审议通过《关于修订<公司子公司管理制度>的议案》[8] - 审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》，新修订制度同日在巨潮资讯网披露[16] - 审议通过《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》，新修订制度同日在巨潮资讯网披露[16] - 审议通过《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，新修订制度同日在巨潮资讯网披露[16] - 审议通过《关于修订<公司内部审计制度>的议案》，新修订制度同日在巨潮资讯网披露[16] - 审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》，新修订制度同日在巨潮资讯网披露[17] - 审议通过《关于制订<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，新制订制度同日在巨潮资讯网披露[18] - 审议通过《关于制订<公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》，新制订制度同日在巨潮资讯网披露[18] - 审议通过《关于制订<公司舆情管理制度>的议案》，新制订制度同日在巨潮资讯网披露[19] - 审议通过《关于制订<公司市值管理制度>的议案》，新制订制度同日在巨潮资讯网披露[19] - 审议通过《关于提请召开公司2025年度第一次临时股东大会的议案》，相关通知同日在多平台披露[20]