山东弘宇精机股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 22 | | 第五章 | 董事和董事会 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 独立董事 | 29 | | 第三节 | 董事会 | 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 36 | | 第五节 | 董事会秘书 | 39 | | 第六章 | 高级管理人员 42 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 43 | | 第一节 | 财 ...

山东弘宇精机股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东弘宇精机股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权 益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《山东弘宇精机股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围及其管理 第六条 公司 ...

山东弘宇精机股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 山东弘宇精机股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总 则 第一条 为加强山东弘宇精机股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等有关法律法 规，及《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东 弘宇精机股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，特制订 本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，及时报送。董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内 幕信息保密工作负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入 档和报送事宜。董事长与董事 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请并陈述理由[15] - 公司应在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[43] - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露公告[45] - 公司应在可转换公司债券约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告[49] - 公司行使赎回权，应在每年首次满足条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告[49] - 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应至少发布三次提示公告[49] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 公司预计全年度净利润为负值、业绩大幅变动、期末净资产为负值或年度营业收入低于1000万元人民币，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[40] - 业绩大幅变动指净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈[41] - 通过区间方式业绩预计，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于下限20%需披露业绩预告修正公告[41] - 通过确数方式业绩预计，最新预计金额与原预告金额相比变动达到50%以上需披露业绩预告修正公告[41] - 原预计年度营业收入低于1000万元人民币，最新预计不低于1000万元人民币需披露业绩预告修正公告[41] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[27] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[27][28] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上的关联交易需披露[32] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露[32] 其他披露情形 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币时应及时披露[37] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20％以上，公司应致歉并说明情况[42] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前已发行股份总额的10%，公司应报告披露[48] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币，公司应报告披露[49] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生变化需披露[51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[52] - 公司每季度结束后需披露可转债转股引起的股份变动情况[50] - 公司出现重大亏损等重大风险情形应向深交所报告并披露[50] - 公司变更名称等情况应向深交所报告并披露[51] - 公司财务报告存在差错应按规定及时披露[55] - 公司破产相关情况应及时披露并揭示终止上市风险[55] 信息披露责任人与流程 - 董事长是公司信息披露最终责任人，信息披露义务人应接受监管[4] - 信息披露前需经部门核对、证券办公室制作文件、董事会秘书审查、董事长签发、报送交易所审核登记并公告[62] - 董事长、总经理（经授权）、董事（经授权）、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义披露信息[63] - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体董事负连带责任[65] 其他规定 - 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜尽职调查，在股东会召开五日前公告报告[46] - 采用集中竞价回购股份，公司应在股东会决议次日公告，报送材料备案并公告报告书[46] - 以集中竞价交易方式回购股份，公司回购股份占总股本比例每增加1％，应三日内公告[47] - 关联交易公告应包含当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额[35] - 公司与关联人达成特定关联交易时可免予按规定履行相关义务[35] - 公司变更募集资金投资项目应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议[39] - 董事会定期自查本办法实施情况，审计委员会监督检查，发现重大缺陷督促改正，不改则向深交所报告[59]

外部信息使用人管理制度 第一条 为了进一步完善山东弘宇精机股份有限公司（以下简称"公司"） 定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间对外部信息使用人的管理，维护信 息披露公平的原则，保证投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《山东弘宇精 机股份有限公司章程》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等有关规定，制定本制度。 山东弘宇精机股份有限公司 外部信息使用人管理制度 山东弘宇精机股份有限公司 第二条 本制度所指"信息"是指所有对公司股票交易价格可能产生较大 影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、正在策划或需要报 批的重大事项等。公司董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、临 时报告正式披露前或重大事项筹划、协商期间，负有保密义务，不得以任何形式 通过任何途径（例如业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研等）向任何第三 人泄漏相关内容。 第三条 公司对外报送信息实行分级、分类管理。公司董事会是信息对外 报送的 ...

山东弘宇精机股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范山东弘宇精机股份有限公司（以下简称"公司"）总经理 及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《山 东弘宇精机股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本细则。 第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的 规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 山东弘宇精机股份有限公司 第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大 利益，并负有下述忠实义务： 总经理工作细则 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， ...

投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为促进山东弘宇精机股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构的改善，增强信息披露的效能，加强公司与投资者和潜在投资者（ 以下统称"投 资者" ）之间的信息沟通，形成公司与投资者的良性互动，倡导理性投资，并在 投资公众中建立公司的诚信度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定、以 及《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 并结合公司的实际情况，制定本制度。 山东弘宇精机股份有限公司 投资者关系管理制度 山东弘宇精机股份有限公司 第五条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 第二条 投资者关系是指公司与股东、债权人或潜在投资者之间的关系， 也包 ...

山东弘宇精机股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善山东弘宇精机股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬与考核委员会"），并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 山东弘宇精机股份有限公司 第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及 由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称"薪酬"包括但不限 于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失 或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。 第五 ...

山东弘宇精机股份有限公司 董事薪酬管理办法 山东弘宇精机股份有限公司 董事薪酬管理办法 第一章 总 则 第一条 目 的 为 实现 山 东弘 宇 精机 股 份有 限 公司 （ 以下 简 称" 公 司" ） 发展 战 略，完 善公 司 治理 ，规 范董 事 的薪 酬 管理 ，根 据《 中 华人 民 共和 国 公 司法 》、《 上 巿公 司 治理 准 则》、《 公 司章 程 》及 其他 法 律、法 规 的 规定 ， 特制 定 本办 法 。 （ 一 ） 依 法 合 规 性 公 司对 董 事的 薪 酬管 理 应符 合 国家 法 律法 规 及监 管 要求 。 （ 二 ） 外 部 竞 争 性 公 司整 体 薪酬 水 平与 巿 场对 标 ，以 行业 中 同一 竞 争组 别 公司 薪 酬 水 平为 重 要参 考 ，按 照 薪酬 水 平与 业 绩责 任 相匹 配 的原 则 确定 。 （ 三 ） 内 部 公 平 性 第二条 适用范围 本 办法 适 用于 山 东弘 宇 精机 股 份有 限 公司 董 事长 、独 立董 事 、董 事 。 第三条 管理原则 公 司根 据 不同 职 位贡 献 与价 值 付酬 ，体 现不 同 岗位 价 值内 ...

山东弘宇精机股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总则 第一条 为充分利用深圳证券交易所搭建的互动易平台，规范山东弘宇精机 股份有限公司（以下简称"公司"）通过互动易平台信息发布和提问回复的管理， 建立公司与投资者良好沟通机制，提升公司治理水平，根据《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司章程指引》等法律法规和《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二章 总体要求 第二条 互动易平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分，公司通过 互动易平台发布信息或回复投资者提问，应当坚守诚信原则，严格遵守《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定， 尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，营造健康良好的市场生态。 第三条 公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，应当谨慎、理性、 客观，以事实为依据，保证发布的信息和回复的内容真实、准确 ...